Постановление от 20 января 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-35103/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 января 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью компания «Партнёр Сибири» (ОГРН <***>, далее – компания «Партнёр Сибири») на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.07.2025 (судья Смирнова А.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу № А45-35103/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская компания Союзлифтмонтаж» (ОГРН <***>; далее – общество «СК Союзлифтмонтаж», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) о признании недействительной сделкой перечисления в пользу компании «Партнёр Сибири» (далее также – ответчик) в сумме 1 397 698,05 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о признании на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительной сделкой перечислений 31.05.2023 с расчётного счёта должника в пользу ответчика общей сумме 1 397 698,05 руб. по счету от 30.05.2023 № 156.

Определением суда от 20.07.2025 оспариваемая сделка признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 397 698,05 руб.

Постановлением апелляционного суда от 15.10.2025 отменено определение суда от 20.07.2025 в части применения последствий недействительности сделки, в этой части принят новый судебный акт, которым с ответчика в конкурсную массу должника взыскано 1 397 698,05 руб., перед компанией «Партнёр Сибири» восстановлена задолженность общества «СК Союзлифтмонтаж» в размере 1 397 698,05 руб.; в остальной части определение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе компания «Партнёр Сибири» просит отменить определение суда от 20.07.2025 и постановление апелляционного суда от 15.10.2025 и отказать в удовлетворении заявления управляющего. В обоснование ссылается на получение должником равноценного встречного исполнения в счёт спорного платежа в виде лифта, переданного по товарной накладной от 21.07.2023 № 721-01 на сумму 1 612 951,26 руб., что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве исключает недействительность спорной сделки, исполнение которой не повлекло изменения объёма конкурсной массы должника и ущемления имущественных прав кредиторов; двойное взыскание в пользу должника стоимости одного и того же лифта - с общества с ограниченной ответственностью «Орбита» (далее – общество «Орбита») по договору от 22.03.2021 № 22П/03/21 на сумму 1 901 276,28 руб. (определение суда от 20.07.2024 о недействительности по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве сделки по передаче лифта) и с ответчика по договору от 29.03.2021 № 2903-05Л на сумму 1 612 951 руб. (в рамках настоящего обособленного спора); совершение спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон: так, договор от 29.03.2021 № 2903-05Л является действующим, соответствует основному виду деятельности должника, правоотношения сторон имели длительный характер (поставка эскалаторов по другому договору), сумма оспариваемой сделки (1 397 698,05) не превышают 1 % (1 423 450 руб.) стоимости активов должника, спорный платёж совершён без просрочки и без оказания ответчику предпочтения в удовлетворения требования (по счету от 30.05.2023 № 156 на сумму 1 612 951 руб.) ввиду сальдирования встречных обязательств сторон по договору от 29.03.2021 № 2903-05Л.

В приобщении отзыва на кассационную жалобу управляющему отказано по причине несоблюдения правила о надлежащем направлении участвующим в деле лицам процессуальных документов. Представленный предпринимателем скриншот (отчёт) об отправке документов электронной почтой в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 14 постановления от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» не подтверждает и не позволяет суду проверить факт получения отзыва лицом, участвующим в обособленном споре.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа пришёл к выводу о наличии оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по заключённому с должником (поставщик) договору от 22.03.2021 № 22П/03/21 общество «Орбита» является покупателем шести пассажирских лифтов фирмы «DIAO Elevator Co, LTD» (производства Китай) общей стоимостью 161 300 долларов США.

В период с 24.03.2021 по 29.09.2021 общество «Орбита» произвело в пользу должника оплату по договору поставки от 22.03.2021 № 22П/03/21 на общую сумму 11 932 912,97 руб.

В целях исполнения названного договора должник (заказчик) заключил с ответчиком (поставщик) договор от 29.03.2021 № 2903-05Л на поставку шести лифтов производства SUZHOU DIAO ELEVATOR CO., LTD (Китай).

В соответствии с пунктом 2.1. договора от 29.03.2021 № 2903-05Л (далее также – договор) цена договора включает в себя стоимость: оборудования и вознаграждения поставщика в сумме 653 341 китайских юаней (в том числе налог на добавленную стоимость 20 % (далее - НДС)); таможенного оформления в сумме 20 986 долларов США (в том числе НДС 20 %); транспортных услуг в сумме 1 316 000 руб. (в том числе НДС 20 %).

Оплата осуществляется в рублях по курсу Центрального Банка России на дату списания денежных средств с расчётного счёта должника на основании выставляемых счетов (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора должник осуществляет платёж в размере 190 294 юаней (в том числе НДС 20 %), после согласования всех необходимых документов, касающихся заказа оборудования (установочные чертежи, спецификация оборудования).

Должник осуществляет платёж в размере 463 047 юаней (в том числе НДС 20 %), и 100 % стоимости транспортных услуг за 7 дней до отгрузки оборудования с завода-изготовителя после письменного уведомления ответчика (пункт 3.3 договора).

Стоимость таможенного оформления оборудования в размере 20 986 долларов США оплачивается должником в течение трёх банковских дней после выпуска декларации на товар по курсу ЦБ РФ на день выпуска декларации (пункт 3.4 договора).

Во исполнение обязательств по поставке шести лифтов ответчик (покупатель) заключил контракт от 29.03.2021 №ТА21634 с китайской компанией - TIANJIN O' SULLIVAN INTERNATIONAL TRAGING CO, LTD, являющейся экспортёром SUZHOU DIAO ELEVATOR CO., LTD (продавец).

Должник 13.07.2021 произвёл платёж в размере 2 400 000 руб. по договору от 29.03.2021 № 2903-05Л (курс ЦБ РФ по состоянию на 13.07.2021 - 11,5307 руб. за 1 юань), что соответствовало 208 140 юаням.

Ответчик 15.07.2021 перечислил китайской компании 190 294 юаней.

По утверждению ответчика, китайская компания 18.11.2022 уведомила его о готовности лифтов.

Ответчик 21.11.2022 уведомил должника о готовности оборудования и необходимости его оплаты.

Должник 23.11.2022 в ответ на уведомление от 21.11.2022 направил письмо ответчику, в котором сообщил, что не может произвести оплату в связи с переносом ввода в эксплуатацию объекта, для которого приобреталось оборудование, с просьбой рассмотреть возможность переноса сроков оплаты на более позднюю дату.

Определением суда от 13.12.2022 в отношении должника возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением суда от 20.01.2023 введена процедура наблюдения. Решением суда от 13.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 12.01.2023 по делу № А45-36455/2022 в отношении ответчика возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением суда от 14.02.2023 введена процедура наблюдения. Решением суда от 05.10.2023 ответчик признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Между тем ответчиком должнику выставлен счёт на оплату от 30.05.2023 № 156 на оплату: одного лифта пассажирского (105 163 юаня), таможенных платежей (31 350 юаней), подготовку таможенных документов (3 155 юаней) - всего на сумму 139 668 юаней, а также транспортно-экспедиционных услуг (380 000 руб.), продление контракта (15 000 руб.)

Должник 31.05.2023 перечислил на расчётный счёт ответчика платежи:

в сумме 100 000 руб. с назначением: оплата за лифт пассажирский по счету от 30.05.2023 № 156 за май 2023 года, в том числе НДС 20 % - 16 666,67 руб.;

в сумме 1 297 698,05 руб. с назначением: доплата за лифт пассажирский по счету от 30.05.2023 № 156 за май 2023 года, в том числе НДС 20% - 216 283,01 руб.

Всего на сумму 1 397 698,05 руб., что соответствовало 123 020,56 юаней (курс ЦБ РФ 11,3615 руб. за 1 китайский юань на 31.05.2023).

На основании платёжного поручения от 02.06.2023 № 16 ответчик перечислил китайской компании 60 000 юаней.

Согласно коммерческому инвойсу от 16.06.2023, стоимость пассажирского лифта TKWJ1000/1/0. 5/5/5 составила 105 163 юаней, который упакован в контейнер TKFU335200 (доставленный на территорию Российской Федерации в июне 2023 года открытым акционерным обществом «РЖД» по транспортной накладной ЭЙ956430 на станцию Клещиха 18.07.2023), выданный ответчику 21.07.2023 по приёмо-сдаточному акту от 20.07.2023 № 307023, полученный руководителем должника - ФИО3 по транспортной накладной от 21.07.2023).

В последующем указанный лифт передан ФИО3 в пользу общества «Орбита» по договору от 22.03.2021 № 22П/03/21 по цене 1 901 276,28 руб. (счёт-фактура от 24.07.2023 № 1).

Сделка по передаче лифта обществу «Орбита» определением суда от 20.07.2024 признана недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Требование общества «Орбита» включено в реестр требований кредиторов должника в сумме более 10 млн. руб. (разницы между предоплатой за шесть лифтов и стоимостью одного полученного лифта).

Полагая, что спорные платежи, совершённые должником 31.05.2023 на общую сумму 1 397 698,05 руб. по счету от 30.05.2023 № 156 в пользу ответчика, являются преференциальной сделкой, имеющей также признаки неравноценного встречного предоставления со стороны ответчика, первичная документация о достаточной поставке на произведённые должником суммы по договору от 29.03.2021 № 2903-05Л не представлена, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая оспариваемые перечисления недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции счёл произведённые должником платежи в 2021 году на сумму 208 140 юаней и оспариваемые в 2023 году платежи на сумму 123 020,56 юаней неравноценными встречному предоставлению в виде передачи ответчиком одного лифта стоимостью 105 163 юаней, при этом заключил, что должник оплатил ответчику только за оборудование (исключены расходы на таможенное оформление и транспортные услуги, которые также оплачены должником) согласно условиям договора и курса валюты больше на 145 081 юаней = (190 244 юаней + 60 000 юаней перечислено китайской компании) - 105 163 юаней (стоимость лифта, который поставлен должнику).

Также суд указал на отсутствие оснований считать спорные платежи совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности должника ввиду значительной просрочки (оплата произведена по одному счету от 30.05.2023 № 156), в процедуре наблюдения без согласия временного управляющего.

Признав, что исполнение обязательств по договору не было одномоментным и встречным, суд со ссылкой на Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025, исключил применение пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

При повторном рассмотрении спора суд апелляционной инстанции указал на рамочный характер договора от 29.03.2021 № 2903-05Л, отношение оспариваемых платежей к конкретному счёту (от 30.05.2023 № 156, поставка по которому в пользу должника ответчиком выполнена), а не исполнению всего договора, поэтому исключил квалификацию платежей по статье 61.2 Закона о банкротстве; вместе с тем установил, что оспариваемые платежи произведены с нарушением очерёдностии пропорциональности удовлетворения требований кредиторов должника, поэтому подлежат признанию недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, что послужило основанием восстановления задолженности должника по оплате лифта в порядке реституции.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Закона.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придёт к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права – пункт 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Управляющий заявил и суд первой инстанции сделал вывод о недействительности платежей по правилам статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кассатор просит отменить не только постановление суда апелляционной инстанции, но и определение суда первой инстанции, поэтому вывод суда первой инстанции о наличии у сделки признаков недействительности по статье 61.2 Закона о банкротстве также входит в предмет кассационного обжалования и проверяется судом округа.

Согласно пункту 3.2 условиям контракта от 29.03.2021 № ТА21634, ответчик обязался произвести в адрес китайской компании 30 % от стоимости контракта в качестве предоплаты.

В данном случае стоимость контракта составила 634 314 юаней, соответственно, 30 % от указанного значения - 190 293,6 юаней.

Из произведённого должником 13.07.2021 платежа по договору от 29.03.2021 № 2903-05Л в размере 2 400 000 руб. (соответствует 208 140 юаням), ответчик 15.07.2021 перечислил китайской компании 190 294 юаней во исполнение контракта от 29.03.2021 № ТА21634.

В отношении оспариваемого платежа на сумму 1 397 698,05 руб. (123 020,56 юаня), должник произвёл оплаты непосредственно на следующий день – 31.05.2023, следующий за днём выставления ответчиком счета на оплату от 30.05.2023 № 156, что соответствует условиям о сроке оплаты, согласованным сторонами в пункте 3.5 договора от 29.03.2021 № 2903-05Л.

В случае равноценности встречных предоставлений в рамках договора от 29.03.2021 № 2903-05Л вывод судов о недействительности платежей по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве представляется преждевременным.

Как правильно указывает ответчик, сначала выставлен счёт от 30.05.2023 № 156, должник его оплатил, а затем ответчик передал лифт.

В силу произведённого ранее авансирования и до передачи лифта вывод о наличии кредиторской задолженности перед ответчиком по оплате лифта не обоснован судами ссылками на расчёты встречных предоставлений по договору от 29.03.2021 № 2903-05Л.

Если кредиторская задолженность не возникла (отсутствует), то не имеется такого элемента состава недействительности сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве как предпочтительность удовлетворения.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве речь идёт о сделках, целью которых является причинение вреда имущественным правам кредиторов, то есть конкурсной массе в целом, посредством уменьшения стоимости или размера имущества должника, увеличения размера имущественных требований к нему и т.п., вследствие чего изменяется общее соотношение совокупных активов должника и всех его обязательств (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве).

В отношении недействительности платежей по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве суд первой инстанции фактически сделал вывод об отсутствии со стороны ответчика встречного предоставления в счёт спорных платежей, поскольку поставка лифта осуществлена в счёт ранее сделанной должником ответчику предоплаты по договору от 29.03.2021 № 2903-05Л в сумме 2 400 000 руб., что не исключается выставлением счёта от 30.05.2023 № 156.

Суд округа полагает, что суд апелляционной инстанции не обосновал в достаточной степени возможность оценки оспариваемых платежей (в 2023 году на сумму 1 397 698,05 руб.) независимо от аванса по договору от 29.03.2021 № 2903-05Л на сумму 2 400 000 руб. в 2021 году.

По правилу пункта 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Отказ кредитора от принятия исполнения, которое вследствие просрочки утратило для него интерес (пункт 2 статьи 405), а также уплата неустойки, установленной в качестве отступного (статья 409), освобождают должника от исполнения обязательства в натуре – пункт 3 статьи 396 ГК РФ.

Конечным заказчиком лифтов является общество «Орбита», которое в деле о банкротстве должника заявило требование о возврате предоплаты (признано обоснованным), а не о допоставке лифтов.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила своё обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

Суд округа полагает преждевременным вывод об отсутствии у оспариваемых платежей признаков недействительности по статье 61.2 Закона о банкротстве только по причине наличия у конкурсного управляющего должником возможности заявить требование из неосновательного обогащения.

Так, определением суда от 14.02.2023 по делу № А45-36455/2022 о введении в отношении ответчика процедуры наблюдения указано на наличие у него 47 кредиторов с суммой требований более 170 млн. руб., а 05.10.2023 в отношении ответчика открыто конкурсное производство.

Судами обеих инстанций не установлено, сохраняется ли у ответчика обязанность, а равно возможность допоставки лифтов в счёт полученного авансирования, учитывая, что обе стороны находятся в процедурах конкурсного производства.

Если бы ответчик оплатил китайскому поставщику и другие лифты и имел возможность их поставить должнику, то у него не имелось препятствий заявить должнику о необходимости их принятия и оплаты также в конце 2022 года.

В случае заведомого отсутствия такой возможности не могут признаваться добросовестными ответчик - при выставлении счёта от 30.05.2023 № 156, а должник - при его оплате без учёта интересов своих кредиторов.

Поскольку указанные вопросы не разрешены, соответственно не устанавливался размер встречных предоставлений в рамках договора от 29.03.2021 № 2903-05Л и не обоснованы выводы о наличии или отсутствии у спорных платежей целей причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», дело может быть направлено на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, если для разрешения спора и применения норм права требуется установление нижестоящими судами обстоятельств, которые ранее судами не устанавливались, и между сторонами существует спор, имели ли место данные обстоятельства.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции, с учётом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит установить действие договора от 29.03.2021 № 2903-05Л и возможность его исполнения со стороны ответчика в момент принятия спорных платежей; в случае прекращения обязанности по допоставке лифтов (невозможности её исполнения) – оценить равноценность встречных предоставлений и установить наличие (отсутствие) цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов совершением оспариваемых платежей; в случае установления действительного наличия сальдо в пользу ответчика - разрешить вопрос о том, какое именно требование ответчика удовлетворено спорными платежами и есть ли в таком случае признак преференции и состав недействительности по статье 61.3 Закона о банкротстве; распределить расходы на оплату государственной пошлины, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.07.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 по делу № А45-35103/2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Шарова

Судьи Н.Б. ФИО5

ФИО1