Решение от 29 августа 2024 г. по делу № А56-53132/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53132/2024
29 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург




Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


рассмотрев дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Газпром проектирование" (191036, <...>, литер А, помещ. 19Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: <***>)

ответчик: Акционерное общество "Ямалтрансстрой" (629404, Ямало-Ненецкий Автономный округ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Усть-Юрибей"

о взыскании 867 609 руб. 60 коп. неустойки по договору подряда от 01.09.2020 № 1731.284.001.2020/0004 за период с 02.10.2022 по 31.10.2023, 13 368 руб. 66 коп. неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору поручительства от 28.02.2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром проектирование" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Ямалтрансстрой" о взыскании 867 609 руб. 60 коп. неустойки по договору подряда от 01.09.2020 № 1731.284.001.2020/0004 за период с 02.10.2022 по 31.10.2203, 13 368 руб. 66 коп. неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору поручительства от 28.02.2022.

Акционерное общество "Ямалтрансстрой" направило в суд отзыв на исковое заявление, в котором ходатайствовало о применении положений ст. 333 ГК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром проектирование" направило в суд возражения на отзыв ответчика.

Решением в виде резолютивной части от 08.08.2024 исковые требований удовлетворены.

Ответчиком на решение в виде резолютивной части от 08.08.2024 подана апелляционная жалоба.

В соответствии с частью 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Между ООО «Усть-Юрибей» (далее также - Третье лицо, Заказчик, Должник) и ООО «Газпром проектирование» (далее также - Истец, Исполнитель, Кредитор) заключен Договор подряда от 01.09.2020 № 1731.284.001.2020/0004 (далее также - Договор), по условиям которого Исполнитель обязался выполнить предынвестиционное исследование «Технико-экономический анализ освоения и последующей коммерческой эксплуатации Усть-Юрибейского месторождения» (далее - работы), а Заказчик - принять результат работ и оплатить его.

Исполнитель выполнил предусмотренные Договором работы, что подтверждается двусторонне подписанным актом сдачи-приемки от 25.05.2021 № 1 на сумму 21 964 800,00 руб.

Во исполнение п. 3.3 Договора Исполнитель выставил Заказчику соответствующий счет-фактуру от 25.05.2021 № 0525/65 и счет на оплату от 25.05.2021 № 1838.

В соответствии с п. 3.2 Договора оплата выполненных работ осуществляется Заказчиком в течение 30 рабочих дней со дня подписания акта сдачи-приемки, в связи с чем Заказчик был обязан оплатить Исполнителю работы в срок не позднее 07.07.2021.

В связи с тем, что срок оплаты работ по Договору наступил, а оплата от Заказчика не поступила, Исполнитель письмами от 03.11.2021 № 13/05-114008 и от 03.12.2021 № 13/01-16025 обратился к Заказчику с просьбой осуществить оплату по Договору.

Поскольку Заказчик не отреагировал на вышеуказанные обращения Исполнитель направил в адрес Заказчика претензию от 21.12.2021 № 13/01-17678, в которой потребовал не позднее 7 (семи) дней с даты получения претензии погасить задолженность по оплате выполненных работ в размере 21 964 800 рублей, а также уплатить в соответствии с п. 9.3 Договора неустойку за просрочку оплаты за период с 08.07.2021 по 20.12.2021 (166 дней) в размере 364 615,68 рубля.

ООО «Усть-Юрибей» в своём ответе от 23.12.2021 № УЮ-1612/21 на претензию ООО «Газпром проектирование» от 21.12.2021 № 13/01-17678 попросило отсрочку оплаты по Договору на 6 месяцев без начисления штрафных санкций. При этом в ответе ООО «Усть-Юрибей» от 23.12.2021 № УЮ-1612/21 было указано, что «АО «Ямалтрансстрой» гарантирует исполнение обязательств ООО «Усть-Юрибей» по договору 01.09.2020 №1731.284.001.2020/0004 не позднее 30.06.2022», а сам ответ ООО «Усть-Юрибей» от 23.12.2021 № УЮ-1612/21 был подписан также первым заместителем генерального директора АО «Ямалтрансстрой» ФИО1.

Поскольку АО «Ямалтрансстрой» является единственным акционером АО «Ямалгипротранс», которое, в свою очередь, является единственным участником ООО «Усть-Юрибей», ООО «Газпром проектирование» посчитало возможным принять дополнительные гарантии АО «Ямалтрансстрой» исполнения ООО «Усть-Юрибей» его обязанностей по Договору на условиях поручительства Ответчика без предоставления какой-либо отсрочки Должнику.

В связи с этим письмом от 26.01.2022 № 13/01-818 Истец направил в АО «Ямалтрансстрой» предложение заключить с ООО «Газпром проектирование» договор поручительства в соответствии с прилагаемым проектом.

Письмом № Исх1106/ЯЛ-22 от 01.03.2022 АО «Ямалтрансстрой» направило в адрес Истца в 3-х экземплярах проект подписанного со стороны АО «Ямалтрансстрой» договора поручительства от 28.02.2022 на согласованных сторонами условиях.

После подписания Истцом договора поручительства от 28.02.2022 по одному его экземпляру были направлены 29.03.2022 Истцом почтовыми отправлениями в адрес АО «Ямалтрансстрой» (почтовый идентификатор 80094170343216) и в адрес ООО «Усть-Юрибей» (почтовый идентификатор 80094170343186).

Почтовое отправление (почтовый идентификатор 80094170343216) с экземпляром подписанного Истцом договора поручительства от 28.02.2022 было получено Ответчиком 05.04.2022, что подтверждается распечаткой с сайта Почты России с отчётом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80094170343216.

Таким образом, 05.04.2022 между ООО «Газпром проектирование» (Кредитором) и АО «Ямалтрансстрой» (Поручителем) заключен договор поручительства от 28.02.2022 б/н (далее - Договор поручительства), в соответствии с условиями которого Поручитель обязался в полном объеме отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Усть-Юрибей» (Должником) денежных обязательств перед Кредитором по оплате выполненных и принятых Должником работ по Договору, включая полную оплату выполненных работ в размере 21 964 800 рублей, уплату неустойки, а также возмещение убытков, в случае невыполнения Должником своих обязательств по оплате работ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 с АО «Ямалтрансстрой» в пользу ООО «Газпром проектирование» взыскано 21 964 800 рублей долга, 586 400 рублей 16 копеек неустойки за период с 08.07.2021 по 31.03.2022 по Договору №1731.284.001.2020/0004 от 01.09.2020, 135 713 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-100371/2022 изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Ямалтрансстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром проектирование» 21 964 800 рублей основного долга по договору подряда от 01.09.2020 № 1731.284.001.2020/0004, 520 565 рублей 76 копеек неустойки за просрочку оплаты в период с 07.08.2021 по 31.03.2022, 42 847 рублей 39 копеек неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору поручительства от 28.02.2022 в период с 22.07.2022 по 09.08.2022, 69 482 рубля 78 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В остальной части в удовлетворении требования о взыскании неустойки отказать»

ООО «Газпром проектирование» в адрес АО «Ямалтрансстрой» направлено требование от 31.08.2023 № 13/01-15686 (далее - Требование) об уплате неустойки в размере 360 222,72 руб. в связи с просрочкой оплаты работ по Договору подряда за период с даты прекращения действия моратория 02.10.2022 до 14.03.2023, рассчитанной согласно положениями пункта 2.3 Договора поручительства и пункта 9.3 Договора подряда.

В Требовании Общество указало, что в случае невыполнения АО «Ямалтрансстрой» обязательств по Договору поручительства в установленный срок Кредитором Поручителю будет предъявлено требование об уплате неустойки за просрочку выполнения работ по Договору за весь период до даты фактического исполнения обязательства по оплате выполненных работ по Договору подряда.

Требование не было исполнено Поручителем, в связи с чем ООО «Газпром проектирование» направило в адрес АО «Ямалтрансстрой» дополнительное требование по Договору поручительства от 13.12.2023 № 13/01-15686 (далее - Дополнительное требование) об уплате неустойки в размере 507 386,88 руб. за просрочку оплаты работ по Договору за период с 15.03.2023 до даты фактической оплаты работ, выполненных по Договору подряда, 31.10.2023.

Также в соответствии с Дополнительным требованием Общество повторно просило Поручителя исполнить Требование ООО «Газпром проектирование» от 31.08.2023 № 13/01-15686 об уплате неустойки в размере 360 222,72 руб.

Таким образом, в соответствии с Требованием и Дополнительным требованием ООО «Газпром проектирование» предъявило АО «Ямалтрансстрой» требования об уплате неустойки за просрочку оплаты работ по Договору подряда за период с 02.10.2022 по 31.10.2023 в общем размере 867 609,60 руб. (360 222,72 руб. + 507 386,88 руб.), рассчитанной согласно положениям пункта 2.3 Договора поручительства и пункта 9.3 Договора подряда.

Требование получено АО «Ямалтрансстрой» 19.09.2023, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 80080988804698 (копия прилагается).

Дополнительное требование получено АО «Ямалтрансстрой» 27.12.2023, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 80094691964242 (копия прилагается).

Пунктом 2.4 Договора поручительства установлено, что Поручитель обязан исполнить требование Кредитора об исполнении обязательств за Должника в срок не позднее 7 (семи) календарных дней со дня его получения (вручения) Поручителем.

Вместе с тем по состоянию на дату подготовки настоящего иска 02.05.2024 Требование и Дополнительное требование не исполнены Поручителем.

Таким образом, учитывая положения пункта 2.4 Договора поручительства срок исполнения Требования и Дополнительного требования Поручителем истек 26.09.2023 и 15.01.2024, с 27.09.2023 и с 16.01.2024 начала течь просрочка исполнения Требования и Дополнительного требования соответственно.

Согласно пункту 2.5 Договора поручительства в случае неисполнения или несвоевременного исполнения требования Кредитора Поручитель уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,01% от суммы неисполненного требования за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы неисполненного требования.

По состоянию на 02.05.2024 размер неустойки, начисленной Поручителю в соответствии с пунктом 2.5 Договора поручительства составляет 13 368,66 руб. в соответствии со следующим расчетом: неустойка = сумма требования х кол-во дней просрочки х 0,01%.

ООО «Газпром проектирование» в адрес АО «Ямалтрансстрой» направлена претензия от 01.03.2024 № 13/01/02-3235 (далее - Претензия) с требованием об исполнении обязательств по Договору поручительства по уплате неустойки в размере 867 609,60 руб. по Договору подряда за период 02.10.2022 до 31.10.2023 в соответствии с Требованием и Дополнительным требованием, а также требованием об уплате неустойки за просрочку исполнения обязательств по Договору поручительства.

Претензия получена Ответчиком 12.03.2024, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 80080794693318.

Вместе с тем, требования, изложенные в Претензии, Ответчиком не исполнены, что явилось основанием для обращения Истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 2 статьи 363 ГК РФ установлено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Вступившими в законную силу Решением и Постановлением по делу № А56-100371/2022 установлены обстоятельства, подтверждающие обоснованность требований ООО «Газпром проектирование» о взыскании с АО «Ямалтрансстрой» задолженности по Договору подряда и неустойки по Договору подряда, начисленной начиная с 07.08.2021, в соответствии с пунктом 9.3 Договора подряда и пунктом 2.3 Договора поручительства, в связи с чем данные обстоятельства не подлежат доказыванию в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ.

Принимая во внимание изложенное, учитывая положения пункта 2.3 Договора поручительства и пункта 9.3 Договора подряда у ООО «Газпром проектирование» имеется право требования с АО «Ямалтрансстрой» как с Поручителя уплаты неустойки в связи с просрочкой оплаты работ по Договору подряда за невошедший в предмет судебного разбирательства по делу № А56-100371/2022 период после 31.03.2022 до даты фактической оплаты выполненных работ по Договору подряда 31.10.2023, за исключением периода действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, установленного постановлением Правительства от 28.03.2022 № 497 (с 01.04.2022 по 01.10.2022), то есть за период с 02.10.2022 по 31.10.2023.

Довод ответчика о недопустимости начисления неустойки за неисполнение Поручителем своих обязательств по Договору поручительства отклоняется судом.

В частности, в соответствии с позицией, указанной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», в соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (далее - основное обязательство) полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме.

Исполнение обязательства поручителя перед кредитором, в свою очередь, также может быть обеспечено неустойкой, залогом, поручительством, независимой гарантией и др. (статья 421 ГК РФ).

Таким образом, гражданское законодательство и правовая позиция Верховного суда не исключают возможности предусмотреть в договоре поручительства неустойку в качестве способа обеспечения исполнения поручителем своих обязательств, в том числе неустойку за просрочку исполнения поручителем своего обязательства.

Акционерным обществом "Ямалтрансстрой" заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке, предусмотренным статьей 333 ГК РФ.

В соответствии статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 снижение размера договорной неустойки допускается, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды, указанная позиция также нашла свое отражение в пункте 11 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 22.05.2013.

В настоящем случае договором предусмотрена неустойка в размере 0,01% от стоимости товара за каждый день просрочки, размер неустойки не является чрезмерным, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о снижении неустойки.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, исковые требования удовлетворены в полном объеме с учетом заявленных истцом уточнений в части неустойки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Взыскать с Акционерного общества "Ямалтрансстрой" (ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Газпром проектирование" (ИНН: <***>) 867 609 руб. 60 коп. неустойки по договору подряда от 01.09.2020 № 1731.284.001.2020/0004 за период с 02.10.2022 по 31.10.2203, 13 368 руб. 66 коп. неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору поручительства от 28.02.2022, 20 620 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение пятнадцати дней со дня принятия.


Судья Сюрина Ю.С.