Решение от 6 августа 2019 г. по делу № А12-14527/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А12-14527/2019
г. Волгоград
06 августа 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 06 августа 2019 года. Полный текст решения изготовлен 06 августа 2019 года. Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Газель" (404130, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, директора общества с ограниченной ответственностью "Газель" ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда об обязании исключения из состава участников общества и подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО3, по доверенности от 18.04.2019 года; от ответчика – не явился, извещен; от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газель" об обязании совершить действия по предоставлению в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда документов, необходимых для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с изменением в составе участников общества в связи с выходом истца из состава участников общества и переходе его доли в уставном капитале общества к обществу. Наряду с этим истцом заявлено о возмещении судебных расходов по оплате юридических услуг в размере 20 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, директор общества с ограниченной ответственностью "Газель" ФИО2, Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.

Представитель истца требования поддержал.

Ответчик и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, оценив фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Газель" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2002 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества по состоянию на 25.04.2019 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является ФИО2 (директор); учредителями общества являются: ФИО1 (размер доли 33%); ФИО4 (размер доли 34%); ФИО2 (размер доли 33%).

21.02.2019 года ФИО1 направил Обществу заявление о выходе из ООО "Газель", оформленное в нотариальном порядке.

Изменения в ЕГРЮЛ о составе участников общества в связи с выходом истца из общества не внесены.

Ссылаясь на то, что общество не внесло в учредительные документы изменения относительно состава участников общества и не произвело их регистрацию, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 5.1 Устава ООО "Газель" участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли или части доли обществу независимо от согласия других его участников.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах определено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. При этом, в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 26 Закона доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу статье 452 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о выходе должно быть оформлено в той же форме, что и учредительный договор, то есть может быть осуществлена только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, содержание воли, подписанной лицом, совершившим выход из общества.

Согласно пункту 7.1 статьи 23, пункту 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон о регистрации) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 7.1 Закона о регистрации документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Следовательно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением и представить изменения в учредительные документы.

Судом установлено, что ФИО1 21.02.2019 года направил в адрес Общество заявление от 20.02.2019 о своем выходе их ООО "Газель".

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

В абзаце третьем пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращается внимание на то, что при этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Таким образом, в силу прямого указания Закона, ФИО1 утратил правовой статус участника Общества, а принадлежащая ему доля в размере 33 % перешла к Обществу. При этом, сам истец утратил правовые основания самостоятельно обращаться с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности

определенных обстоятельств.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, ответчик не представил доказательств представления в Единый государственный реестр юридических лиц изменений о составе его участников и размере их долей.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, в связи с тем, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках общества, о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, не достоверны, поскольку не соответствуют фактическим данным, исковое требование истца об обязании общество "Газель" направить в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ обоснованно и подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о возмещении расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По положению статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица к судебным издержкам, в том числе относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Факт оказания юридической помощи истцу при рассмотрении дела в арбитражном суде подтверждается договором от 17.04.2019, квитанцией от 17.04.2019 на сумму 20 000 руб.

Из представленных доказательств видно, истцу оказана юридическая помощь в составлении искового заявления, подготовке документов к иску, представлении доказательств, оказано представительство в Арбитражном суде Волгоградской области, участие представителя подтверждается протоколами судебных заседаний (23.05.2019, 24.06.2019, 15.07.2019, 06.08.2019).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Стоимость на юридические услуги зависит от категории спора, сложности дела, объема подлежащей выполнению работы, продолжительности судебного разбирательства, представительства и иных факторов, а также от рейтингового уровня представителя.

Суд полагает, что отказ во взыскании судебных расходов или взыскание судебных расходов в сумме, заведомо не позволяющей покрыть затраты, не соответствует принципу справедливости, препятствует обеспечению доступности правосудия и нарушает право на квалифицированную юридическую помощь. Для надлежащего осуществления правосудия следует обеспечить доступность квалифицированной юридической помощи.

Вопрос о необходимости участия квалифицированного представителя в арбитражном судебном процессе в доказывании не нуждается.

Ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено каких либо доказательств чрезмерности понесенных истцом расходов, не представлено доказательств того, что какие-либо действия представителя истца, совершенные с целью формирования правовой позиции в

суде, связанные с подготовкой искового заявления, представлением доказательств и представительством в суде были излишними.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Стоимость на юридические услуги в арбитражном суде в соответствии с решением Совета адвокатской палаты Волгоградской области от 25.09.2015 года составляет от 47 000 руб.

Оснований для уменьшения подлежащей взысканию суммы судебных расходов у суда не имеется, поскольку доказательств несоразмерности понесенных судебных расходов не представлено. Доказательств того, что стоимость аналогичных правовых услуг в регионе значительно меньше, ответчиком в материалы дела не представлено.

Заявленный размер судебных расходов соответствует критерию разумности.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Газель" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 3 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу подать в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об Обществе, связанных с выходом ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Газель" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Газель" в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 20 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева