Решение от 4 декабря 2023 г. по делу № А40-206192/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-206192/23-62-1691
г. Москва
04 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2023года Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ООО "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (123557, ГОРОД МОСКВА, ТИШИНСКИЙ СР. ПЕРЕУЛОК, ДОМ 10, ПОМЕЩЕНИЕ III ЭТАЖ 1 КОМ. 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2006, ИНН: <***>)

к ООО "ЭКОСМАРТСТРОЙ" (123557, ГОРОД МОСКВА, ТИШИНСКИЙ СР. ПЕРЕУЛОК, 10, ЭТАЖ 1; ПОМ III, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2014, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЭКОСМАРТСТРОЙ" в размере 17 616 751 руб. 56 коп.

при участии: От истца – ФИО2 (доверенность от 20.10.2023, диплом). От ответчика – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЭКОСМАРТСТРОЙ" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЭКОСМАРТСТРОЙ" в размере 17 514 059 руб. 50 коп. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений размера заявленных требований).

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение положений ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 №№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик вышедшему участнику расчет стоимости действительной доли не произвел и не выплатил.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал с учетом уточнений.

Ответчик в удовлетворении заявленных требований просил отказать по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

Как следует из материалов дела, 26 января 2023 года истцом направлено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, данное заявление удостоверено нотариально ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4, данное заявление зарегистрировано в реестре за № 77/264-н/77-2023-58.

Выход участника из общества зарегистрирован в ЕГРЮЛ.

Номинальная стоимость доли составляла 9 909 900 руб., которая своевременно истцом оплачена в полном объеме.

На основании п. 10.1 Устава ООО «ЭкоСмартСтрой» срок выплаты действительной стоимости доли составляет 3 месяца, таким образом ответчик обязан был выплатить действительную стоимость доли не позднее 26 апреля 2023 года, однако вопреки требованиям действующего законодательства ответчик до настоящего момента действительную стоимость доли не выплатил.

Действительная стоимость доли ООО «МУК» в уставном капитале Ответчика составила 17 616 751,56 руб., что подтверждается данными балансом ООО «ЭкоСмартСтрой» по состоянию на 01.01.2023г. и справкой от 25.01.2023г.

С требованием выплатить действительную стоимость доли истец обратился с претензией 20.07.2023г.

Поскольку претензионные требования истца остались без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании истец уточнил размер требований до суммы 17 514 059 руб. 50 коп.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, эксперта, арбитражный суд находит иск обоснованным.

Правовое положение общества, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

ООО «Межрегиональная Управляющая Компания» заявлением от 26.01.2023 заявила о выходе из состава участников ООО «Экосмартстрой».

Факт подачи заявления истцом о выходе не оспаривается участниками дела.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Сведения об участии истца в Обществе исключены из ЕГРЮЛ, после подачи 26.01.2023 заявления о выходе прекращены корпоративные права истца.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Уставом Общества не предусмотрен иной срок и порядок выплаты действительной стоимости доли.

Таким образом, в соответствии пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", после получения Обществом после подачи истца заявления о выходе из Общества, его доля перешла к Обществу и у него возникло право на получение действительной стоимости доли, а у Общества - обязанность по выплате стоимости доли или выдаче в натуре имущества.

20.07.2023 истец обратился к Обществу с заявлением о расчете и выплате ей действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества. Полученное ответчиком письмо истца оставлено без удовлетворения, что явилось причиной обращения в арбитражный суд.

По смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе каждому гарантируется свобода вступления в состав участников и пребывания в нем. Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, с которым, в свою очередь, корреспондирует обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли, являющуюся по своей природе компенсацией в денежном либо натуральном выражении пропорционально фактическому участию этого участника в хозяйствующем субъекте.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

На основании статей 407, 408 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Суд установил, что предусмотренное законом обязательство по выплате действительной стоимости доли ответчиком не исполнено, как пояснил ответчик, возможность по выплате не имелась, в связи с отсутствием денежных средств.

Сторонами был совершен Акт взаимозачета требований № 4 от 01.10.2023, в соответствии с которым долг истца перед ответчиком в размере 102 692, 06 руб. был зачтен в счет долга Ответчика перед истцом в размере 17 616 751,56 руб.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале составляет 17 514 059,50 руб.

Истец согласился с размером доли, указанной ответчиком, уточнил размер заявленных требований в связи с этим.

При таких обстоятельствах с ООО «ЭКОСМАРТСТРОЙ» подлежит взысканию в пользу истца действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКОСМАРТСТРОЙ» в сумме 17 514 059 руб. 50 коп.

Применительно к вопросу об обоснованности иска в остальной части, надлежит констатировать наличие оснований для взыскания с ответчика процентов.

В соответствии со статьей 395 (п.п. 1, 3) ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Факт просрочки выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли установлен в ходе судебного разбирательства. При таком положении требование о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ является правомерной постановка.

Согласно расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2023 по 22.08.2023 на сумму неосновательного обогащения 17 616 751 руб. 56 коп., составили 458 759 руб. 52 коп.

Расчет процентов проверен судом, признан подлежащим корректировке, с учетом установленной суммы неосновательного обогащения (17 514 059 руб. 50 коп.), в результате произведенного перерасчета проценты составили 456 111 руб. 35 коп.

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. При изготовлении текста мотивированного решения, суд установил, что в резолютивной части решения от 27.11.2023 допущена опечатка в размере суммы основного долга, подлежащего взысканию с ответчика, а именно: вместо 17 514 059 руб. 50 коп. ошибочно указано 17 514 959 руб. 50 коп. Поскольку данная опечатка не изменяет содержания решения, в соответствии с ч. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, по собственной инициативе

исправляет допущенную опечатки. Полный текст решения изготовлен с учетом исправления опечатки.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 94, 307, 309, 310, 314, 395 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭКОСМАРТСТРОЙ" (123557, ГОРОД МОСКВА, ТИШИНСКИЙ СР. ПЕРЕУЛОК, 10, ЭТАЖ 1; ПОМ III, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2014, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (123557, ГОРОД МОСКВА, ТИШИНСКИЙ СР. ПЕРЕУЛОК, ДОМ 10, ПОМЕЩЕНИЕ III ЭТАЖ 1 КОМ. 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2006, ИНН: <***>) действительную стоимость доли в размере 17 514 059 (семнадцать миллионов пятьсот четырнадцать тысяч пятьдесят девять) руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 456 111 (четыреста пятьдесят шесть тысяч сто одиннадцать) руб. 35 коп.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭКОСМАРТСТРОЙ" (123557, ГОРОД МОСКВА, ТИШИНСКИЙ СР. ПЕРЕУЛОК, 10, ЭТАЖ 1; ПОМ III, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2014, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 112 851 (сто двенадцать тысяч восемьсот пятьдесят один) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская