Решение от 22 декабря 2023 г. по делу № А41-99246/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-99246/22
22 декабря 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2023 года


Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» (ОГРН:1097746703460, ИНН:7718783456) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 12.08.2022, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО3 по дов. от 07.09.2023 №3, паспорт, диплом,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» (далее – ООО «СПЕЦПРОММАШ», ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Представитель истца в судебном заседании доводы иска поддержал в полном объеме с учетом уточнений и просил взыскать с ответчика 97 664 000 руб. действительной стоимости доли и 9 414 542, 03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с 07.12.2023 по дату исполнения обязательства.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований в части, ссылаясь на доводы письменных возражений.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд полагает иск подлежащим частичному удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ООО «СПЕЦПРОММАШ» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.2009 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1097746703460.

В порядке п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.6.1. Устава Общества 12.08.2022 года Истец обратился к нотариусу города Москвы с целью нотариального заверения и направления Ответчику заявления о выходе из Общества.

Заверенное заявление Истца о выходе из состава участников ООО «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОМЫШЛЕННЫЕ МАШИНЫ» было направлено нотариусом в адрес Ответчика 17.08.2022.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход Доли от Истца к Ответчику в связи с выходом Истца из Общества зарегистрирован 24.08.2022 (ГРН 2225001928061).

Факт получения ответчиком вышеназванного заявления о выходе из состава участников Общества не оспаривается выплата действительной стоимости доли в полном объеме в установленный срок невозможна в связи с определенными финансовыми трудностями Общества, которые в свою очередь могут повлечь за собой невыплату заработной платы сотрудникам, а также привести к прекращению деятельности Общества.

Таким образом, требования истца по выплате доли в добровольном порядке ответчиком исполнены не были, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В силу п. 6.1 устава ООО «СПЕЦПРОММАШ», утвержденного решением общего собрания учредителей, оформленного протоколом № 1 от 06.10.2009, участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2023 по делу была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли ФИО1 в размере 16,5 % уставного капитала ООО «СПЕЦПРОММАШ», исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО «СПЕЦПРОММАШ» по состоянию на 31.12.2021.

Из поступившего выполненного АНКО «ЛЭКСАН» заключения эксперта № 30-23 от 23.10.2023 следует, что действительная стоимость доли ФИО1 в размере 16,5 % уставного капитала ООО «СПЕЦПРОММАШ», исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО «СПЕЦПРОММАШ» по состоянию на 31.12.2021, составляет 67 364 000 руб.

Судом установлено, что заключение эксперта № 30-23 от 23.10.2023, полученное по результатам судебной экспертизы, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и нормам Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в связи с чем, посредством проведенной в рамках дела судебной экспертизы судом установлены значимые и существенные для рассмотрения настоящего спора обстоятельства, а именно: действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «СПЕЦПРОММАШ» в размере 67 364 000 руб.

Заключение эксперта АНКО «ЛЭКСАН» является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иные обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Истцом в материалы дела не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о недостоверности заключения эксперта, и которые исключают использование заключения в качестве допустимого доказательства по делу. Несогласие ответчика с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения эксперта.

Замечания истца на заключение эксперта фактически свидетельствуют о несогласии с выводами, сделанными экспертом по результатам проведенной судебной экспертизы, что само по себе не является достаточным и допустимым доказательством, подтверждающим недостоверность, неполноту или противоречивость экспертного заключения.

Истцом не указано, какие именно выводы эксперта должны вызывать сомнение в обоснованности заключения эксперта по делу, рецензия предоставленная истцом, выполнена лицом, заинтересованным в рассмотрении дела в его пользу и не может быть принята судом.

Ссылки истца на заключение эксперта по делу №А41-61976/22 и преюдициальность судебного акта по данному делу не принимаются судом.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Круг лиц и собранные по делу доказательства в деле №А41-61976/22 и в настоящем деле различны.

Проведенная в рамках настоящего дела судебная экспертиза не оспорена в установленном порядке.

В подтверждении иной стоимости активов общества ответчиком предоставлены в дело рецензия на заключение эксперта по делу №А41-61976/22, внесудебное экспертное заключение.

Выводы суда по настоящему делу об определении действительной стоимости доли основаны не только на экспертном заключении, которое согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет заранее установленной силы и подлежит оценке по общим правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающим проверку судами при исследовании заключения экспертов полноты и обоснованности содержащихся в нем выводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819).

Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).

Выводы судебной экспертизы соответствуют предоставленным в дело доказательствам стоимости чистых активов общества, финансовому положению общества.

Таким образом, ответчик в установленный законом срок обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере 67 364 000 руб.

При этом доводы Общества о том, что возможная выплата истцу действительной стоимости доли повлечет появление признаков банкротства у ООО «СПЕЦПРОММАШ» отклоняются судом как несостоятельные и ничем неподтвержденные.

Доказательств относительно наличия у Общества признаков несостоятельности (банкротства) ответчиком не представлено.

Кроме того, выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику является обязанностью Общества, а не правом.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что ответчик не предоставил суду и в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли вышедшему из Общества участнику, суд считает требования истца о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале Общества подлежащими частичному удовлетворению, ввиду чего удовлетворяет исковые требования о взыскании в пользу ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 67 364 000 руб.

Требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на 06.12.2023, а также с 07.12.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли также являются правомерными (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами за период проверен судом проценты пересчитаны в связи с частичным удовлетворением иска, в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.12.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли соответствуют положениям ст. 395 ГК РФ, являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату государственной пошлины подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворённых требований с учетом частичного удовлетворения иска и предоставления отсрочки оплаты государственной пошлины истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» в пользу ФИО1 67 364 000 руб. задолженности, 6 493 705,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.12.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 07.12.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специальные промышленные машины» в доход федерального бюджета 137 950,52 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 62 049,48 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина