Постановление от 12 декабря 2023 г. по делу № А65-29029/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8711/2021

Дело № А65-29029/2020
г. Казань
12 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023

по делу № А65-29029/2020

по заявлению (вх. 50565) финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А65-29029/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – ФИО3, должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 отказано в удовлетворении ходатайств о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы и оставлении заявления общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Трэк» (далее – ООО «Коллекторское агентство «Трэк») о признании должника несостоятельным (банкротом) без рассмотрения. Заявление ООО «Коллекторское агентство «Трэк» признано обоснованным и в отношении гражданки ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.07.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 отменено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2021 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 отменено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 оставлено в силе.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2022 ФИО3 признана несостоятельным (банкротом) и в отношении ее имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий ФИО2 27.10.2022 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнения заявления) о признании договора купли-продажи транспортного средства от 25.08.2018, заключенного между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу стоимости автомобиля PORSCHE CAYENNE, VIN <***>, 2009 г.в. в размере 500 000 руб..

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2023 заявление удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО1 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу конкурсной массы ФИО3 500 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения к ней) ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что финансовым управляющим ФИО2 пропущен срок исковой давности, чему суды дали неверную оценку; не доказано наличие совокупности условий для признания сделки недействительной, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); оспариваемая сделка не причинила вред имущественным интересам кредиторов должника, в связи с чем не может быть оспорена на основании норм Закона о банкротстве; суды пришли к неверному выводу, что финансовое положение К.Т. не позволяло оплатить ФИО3 500 000 руб. за приобретение транспортного средства по договору купли-продажи; в материалы дела были представлены доказательства реальности использования автомобиля.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, 25.08.2018 между должником ФИО3 (продавец), и ответчиком ФИО1 (покупатель, сын должника) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 103187- автомобиля PORSCHE CAYENNE, VIN <***>, 2009 г.в., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль, принадлежащий продавцу на праве собственности.

По условиям договора купли-продажи, автомобиль продан покупателю за 500 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В последующем, транспортное средство отчуждено в пользу третьего лица.

Финансовый управляющий, полагая, что указанная сделка купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указанная сделка по отчуждению имущества совершена должником сразу после предъявления кредитором требования о возврате долга во избежание обращения на него взыскания и последующего включения в конкурсную массу; на счет должника оплата за проданное имущество не поступала, каких-либо доказательств получения денежных средств должником раскрыто не было, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), установив аффилированность должника и ответчика, наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, пришли к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной стоимости спорного имущества на момент его отчуждения.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абзаце 7 пункта 5 вышеназванного Постановления N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае судами было установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020, оспариваемая сделка от 25.08.2018 заключена, т.е. в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; должник и покупатель ФИО1 являются аффилированными лицами по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве и подпункта 8 пункта 1 статьи 9 Закона «О защите конкуренции», поскольку ответчик является сыном должника.

Судами установлено, что кредитор ФИО4 (правопредшественник ООО «КА «Трэк») 14.08.2018 обратился к должнику с требованием о возврате суммы займа в размере 14 600 000 руб., и поскольку ФИО3 на требование кредитора не ответила, 13.09.2018 ФИО4 обратился с иском в Вахитовский районный суд г. Казани.

Таким образом, суды пришли к выводу, что должник на дату отчуждения спорного имущества не только имел неисполненные обязательства перед третьими лицами, но и знал (должен был знать) о начале судебного процесса по взысканию задолженности.

При этом, в силу пункта 7 Постановления от 23.12.2010 № 63 презюмируется осведомленность ответчика о возникновении у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, и, как следствие, о противоправной цели такой сделки. Данная презумпция ответчиком при рассмотрении спора не опровергнута.

Судами установлено, что в материалах дела отсутствуют мотивированные пояснения должника о причинах ненаправления денежных средств в случае их получения от покупателя на погашение имевшейся кредиторской задолженности.

Оценивая экономическую целесообразность оспариваемой сделки для ответчика, суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ФИО1 после приобретения автомобиля совершил соответствующие действия, связанные с принятием такого имущества в собственность (отсутствуют доказательства несения бремени содержания спорного имущества ответчиком).

Само по себе совершение сделки с аффилированным лицом не является основанием для признания сделки недействительной, однако в деле о несостоятельности (банкротстве) к таким лицам подлежит применению повышенный стандарт доказывания, в частности, судом на такое лицо возлагается обязанность по представлению исчерпывающих доказательств реальности правоотношений (Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015).

Стороны притворной сделки не заинтересованы в раскрытии своего статуса перед третьими лицами и несмотря на верно оформленные деловые бумаги о переходе права собственности и формальное исполнение сделки, в действительности преследует иные мотивы.

Отклоняя доводы должника, ответчика и третьего лица, что ответчик ФИО1 (сын должника) передал денежные средства третьему лицу - ФИО5 (дочери должника), которая, в свою очередь, передала денежные средства должнику, суды исходили из отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих факт движения денежных средств между сторонами; при этом представленные в обоснование данного факта доказательства относятся к иному периоду времени и не подтверждают факт совершения платежа самим должником.

Финансовым управляющим были представлены доказательства, что оплата по спорному договору в размере 500 000 руб. на счета должника в банках Российской Федерации не поступала; в период с даты совершения оспариваемой сделки до введения процедуры банкротства ФИО3 оплачивала бытовые расходы как в Республике Абхазия, так и в Российской Федерации банковскими картами со счетов, открытых в банках Российской Федерации, и каких-либо крупных приобретений за спорный период не совершала; в материалах дела отсутствуют доказательства внесения ФИО3 денежных средств на банковские счета, на которые она ссылается в обоснование расходов денежных средств, полученных от ответчика по оспариваемой сделке.

Таким образом, судами установлено, что безусловных доказательств, подтверждающих произведенный расчет по оспариваемой сделке, в материалы дела представлено не было.

Вместе с тем, суды указали, что стороны не обосновали причины выбора способа расчета наличными, тогда как ответчик в подтверждение своей платежеспособности представил выписки по расчетным счетам.

Между тем, судами установлено, что само по себе наличие денежных средств на счетах ответчика при указанных обстоятельствах не может безусловно подтверждать факт произведения расчетов по указанной сделке; доказательства снятия денежных средств в размере 500 000 руб. на дату совершения сделки ответчиком не представлены.

Сторонами должны быть представлены исчерпывающие доказательства реальности сделки, положенной в обоснование исковых требований, с подтверждением таковой доказательствами, исходящими от незаинтересованных в исходе спора лиц.

Однако надлежащих и бесспорных доказательств осуществления расчета по оспариваемой сделке, а также наличия финансовой возможности ответчика произвести расчет, в материалы дела не представлено.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления №63).

Проанализировав оспариваемую сделку на предмет квалификации по статьям 10, 168, 170 ГК РФ, суды установили, что у оспариваемой сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем суды указали на отсутствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Судами отклонены доводы ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

Согласно положений пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, правовой позиции, изложенной в пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 указали, что заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки, финансовый управляющий указывал, что об отчуждении должником транспортного средства ему стало известно из сведений, предоставленных УМВД России по г. Казани 17.10.2022.

Таким образом, субъективный срок с даты назначения финансового управляющего (21.03.2022) по дату, когда управляющему стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 Закона о банкротстве (17.10.2022) учитывая дату обращения с заявлением (27.10.2022), финансовым управляющим не пропущен.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив совершение оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента по сделке (ответчика), в пользу фактически аффилированного по отношению к должнику лица, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий ее недействительности.

Поскольку ФИО1 собственником транспортного средства не является, последствия недействительности сделки применены в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А65-29029/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Е.П. Герасимова


Судьи В.Р. Гильмутдинов


М.В. Егорова