Решение от 7 августа 2024 г. по делу № А33-9188/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

07 августа 2024 года Дело № А33-9188/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 июля 2024 года. В полном объёме решение изготовлено 07 августа 2024 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «АГАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании обыкновенных именных бездокументарных акций бесхозяйственными, передачи и обязании зачислить их на казначейский счет эмитента,

в отсутствие лиц, участвующих в деле.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

акционерное общество «АГАТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик) о признании 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 копеек каждая, номер государственной регистрации акций 1-01-13318-F, числящимся на лицевом счете ЗАО Предприятия «ГКЛ» бесхозяйственными, передачи АО «Агат» 5 000 штук обычно венных именных бездокументарных акций, путем зачисления на казначейский лицевой счет эмитента АО «Агат» и обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т. списать с лицевого акций ЗАО Предприятия «ГКЛ» в количестве 5 000 штук и зачислить их на казначейский счет эмитента – АО «Агат».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 02.04.2024 возбуждено производство по делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв на иск, в котором вынесение решения оставил на усмотрение суда, возражал против отнесения на него судебных расходов.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Акционерное общество «АГАТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2002.

Держателем реестра акционеров общества является акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>) (далее – АО «НРК- Р.О.С.Т.»), что отражено, в частности, в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (запись от 30.04.2020за государственным регистрационным номером № 2202400314752).

Сам АО «НРК- Р.О.С.Т.» указал, что осуществляет ведение реестра акционеров АО «АГАТ» с 27.06.2013 на основании договора с эмитентом от 26.06.2013 № 130626; документы, связанные с ведением реестра владельцев ценных бумаг Эмитента, были получены Регистратором на основании соответствующего акта приема-передачи от 26.06.2013 г. (далее по тексту - Акт приема-передачи) от прежнего реестродержателя Эмитента, которым являлось Закрытое акционерное общество «Единый регистратор» (далее по тексту - ЗАО «Единый регистратор»).

В соответствии с вышеуказанным Актом приема-передачи, Регистратору был передан список зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента, сформированный по состоянию на 26.06.2013 г., в котором имелись сведения о лицевом счете, открытом зарегистрированному лицу - Закрытому акционерному обществу Предприятие «ГКЛ» (Место нахождения и почтовый адрес: 663616, <...>) (далее по тексту - ЗАО Предприятие «ГКЛ»), на котором учитывалось 5 000 обыкновенных акций Эмитента (регистрационный номер выпуска 19-1-П- 653).

В настоящее время в реестре акционеров АО «АГАТ» числится ЗАО Предприятие «ГКЛ», регистрационный номер <***>, которому согласно выписке из реестра акционеров принадлежит 5 000 обыкновенных акций АО «АГАТ».

Согласно представленному в материалы дела ответу Межрайонной ИФНС России № 25 по Красноярскому краю от 20.03.2024 № 2.8-09/02962@ по сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, информация о ЗАО Предприятие «ГКЛ» отсутствует.

Истец в исковом заявлении указывает, что владельцем 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 копеек каждая, зачисленных на лицевой счет <***>, числится Закрытое акционерное общество Предприятие «ГКЛ», 663616, <...>.

Вместе с тем, на протяжении длительного времени (с даты создания АО «Агат»23.10.1991) ЗАО Предприятие «ГКЛ» не исполняло обязанности акционеров Общества, не принимало участия в общих собрания акционеров, судьбой акций не интересовалось. В АО «Агат» не поступало каких-либо запросов, требований, иных документов, свидетельствующих о какой-либо реализации прав акционеров АО «Агат».

Согласно информации с официального сайта ФНС России сведения о Закрытом акционерное общество Предприятие «ГКЛ» в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Эмитент, реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев именных ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что не имеет материально-правового интереса относительно требований истца о передаче 5 000 обыкновенных акций Эмитента, регистрационный номер выпуска 1-01-13318-Р, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица - ЗАО Предприятие «ГКЛ», в собственность Эмитента, а также не оспаривает права истца на указанные акции.

Наличие в реестре владельцев ценных бумаг эмитента лицевого счета зарегистрированного лица - ЗАО предприятие «ГКЛ» не находится в причинно-следственной связи с какими-либо неправомерными действиями (бездействием) АО «НРК - Р.О.С.Т.».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Впоследствии указанная правовая позиция была неоднократно выражена в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации, в том числе, в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 указано, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

Рассматривая вопрос правовой квалификации заявленного требования, арбитражный суд приходит к выводу о том, что фактически истцом заявлено требование о признании право собственности за акционерным обществом «АГАТ» на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «АГАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-13318-F в количестве 5 000 штук, учитываемые на лицевом счете закрытого акционерного общества Предприятие «ГКЛ» (номер лицевого счета <***>).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) следует, что акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество) уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 25 Закона № 208-ФЗ).

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

Держатель реестра акционеров также указал, что на дату приёма реестра владельцев ценных бумаг АО «АГАТ» по настоящее время в реестре открыт лицевой счет ЗАО Предприятие «ГКЛ», регистрационный номер <***>, которому согласно выписке из реестра акционеров принадлежит 5 000 обыкновенных акций АО «АГАТ».

Сведения о ЗАО Предприятие «ГКЛ» в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствует.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Таким образом, у ЗАО Предприятие «ГКЛ» отсутствует правоспособность, в том числе право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности АО «АГАТ».

В рассматриваемом случае требование заявлено истцом в отношении акций, принадлежащих ЗАО Предприятие «ГКЛ».

В подтверждение отсутствия регистрации в качестве юридического лица ЗАО Предприятие «ГКЛ», истец представил в материалы дела ответ Межрайонной ИФНС России № 25 по Красноярскому краю от 20.03.2024 № 2.8-09/02962@ по сведениям. Содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, информация о ЗАО Предприятие «ГКЛ» отсутствует.

Вместе с тем, арбитражный суд полагает применимой в рассматриваемой ситуации процессуальную аналогию с механизмом, предусмотренным пунктом 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, в которой отражено, что если единственным препятствием для перехода права собственности к покупателю является объективное отсутствие продавца, предъявленное к регистрирующему органу требование подлежит удовлетворению.

С учётом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности избранного истцом способа защиты путём предъявления иска к АО «НРК – Р.О.С.Т.», без предъявления требований к акционерам ликвидированного общества.

Не представляется возможным установить и круг заинтересованных лиц, которые могли бы претендовать на распределение выявленного имущества при отсутствии сведения о регистрации в качестве юридического лица ЗАО Предприятие «ГКЛ».

В связи с чем, арбитражный суд не усматривает препятствий для рассмотрения настоящего спора по существу.

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22- 10636 (в рамках рассмотрения жалобы по делу № А27-24426/2020) и от 31.01.2023 № 305- ЭС22-13675 (в рамках рассмотрения жалобы по делу № А40-146631/2021) отклонён концепт вещно-правовой аналогии в отношении бездокументарных акций (в части возможности признания их бесхозяйным имуществом), однако изложена и правовая позиция о том, что подобные иски подлежат рассмотрению по существу, как фактически направленный на передачу акций в распоряжение Общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ.

В частности, Верховным Судом Российской Федерации указано, что сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72),

об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76). Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истёк пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах). Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом – в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О, № 713- О-П и № 714-О-П).

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В рассматриваемом случае, вышеуказанная процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не инициирована; срок на инициирование соответствующей процедуры истёк. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как истец, так и ответчик указывают, что о своих правопритязаниях в отношении спорных акций ни одно заинтересованное лицо не обращалось.

Арбитражный суд обращает внимание на то, что в рассматриваемом случае во всех случаях истёк пятилетний срок на распределение имущества ликвидированного

юридического лица, установленный пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае обращение акций в пользу эмитента может носить безвозмездный характер и такое приобретение не будет являться выкупом, поскольку в данном случае не могут применяться процедуры, обусловленные возмездностью выкупа акций в пользу эмитента.

Следовательно, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, которые считаются фактически состоявшимися, с учётом наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счёту приобретателя.

Регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объёме.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 14.03.2023 № 571.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как указано в пункте 19 Постановления Пленума № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесённые в связи с рассмотрением

требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений.

При рассмотрении возникшего спора судом не установлено нарушений прав заявителя регистратором. Напротив, судом установлено, что требование истца подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально регистратор действовал правомерно.

По существу, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», в рассматриваемых правоотношениях, выступает как формальный (технический) ответчик.

При таких условиях, решение суда по настоящему делу не может быть расценено как судебный акт принятый не в пользу ответчика. В связи с этим, оснований для отнесения судебных расходов на ответчика не имеется.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности акционерного общества «АГАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «АГАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-13318-F в количестве 5 000 штук, учитываемые на лицевом счете закрытого акционерного общества Предприятие «ГКЛ» (номер лицевого счета <***>).

Обязать акционерное общество «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу зачислить на казначейский лицевой счёт эмитента акционерного общества «АГАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в реестре акционеров Общества № 2 обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «АГАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-13318-F в количестве 5 000 штук, учитываемые на лицевом счете закрытого акционерного общества Предприятие «ГКЛ» (номер лицевого счета <***>).

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья П.С. Батухтина