Постановление от 13 февраля 2024 г. по делу № А56-24207/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24207/2023
13 февраля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 23.01.2024, ФИО3, по приказу от 16.05.2022 № 27-к,

от ответчика: представитель ФИО4, на основании доверенности от 01.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-35604/2023) общества с ограниченной ответственностью «Маркатэк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 по делу № А56-24207/2023 (судья Виноградова Л.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Маркатэк»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

о взыскании,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Маркатэк» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» о взыскании 8 350 722 руб. 67 коп. и 8 258 966 руб. 98 коп. сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 20.10.2020 № 20065-СПЮ-20-АМ-Л и от 10.10.2020 № 23335-СПБ-20-АМ-Л.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 в иске отказано.

Суд первой инстанции сослался на содержание подписанных сторонами соглашений о расторжении договоров лизинга в которых зафиксирован размер завершающей обязанности по договорам в размере 0 руб.

Суд отклонил ссылку истца на недействительность соглашений о расторжении договоров лизинга как безвозмездных сделок между юридическими лицами исходя из положений статьи 166 ГК РФ, посчитав, что такое заявление свидетельствует о недобросовестности истца.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО «Маркатэк», которое просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что указанное в соглашениях о расторжении договоров лизинга нулевое сальдо встречных предоставлений не соответствует действительности, настаивает на том, что по итогам расторжения договоров в его пользу сложилось сальдо встречных предоставлений в заявленных суммах.

Как считает податель жалобы, в его действиях не может быть злоупотребления правом, так как, подписывая соглашения о расторжении договоров лизинга с указанием нулевого сальдо встречных предоставлений. истец действовал во вред себе.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражает против ее удовлетворения, полагая, указав при подписании соглашений о расторжении договора на нулевое сальдо истец в порядке статьи 421 ГК РФ, своими действиями определил содержание спорных правоотношений, и заявление об обратном при обращении в суд следует расценивать как злоупотребление правом.

Истец представил письменные возражения по отзыву на апелляционную жалобу в которых поддержал ранен заявленную позицию, отмечая, что завершающее сальдо возникло не в момент расторжения договора, а определено по результатам реализации предметов лизинга.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «Маркатэк» и ООО «Альфамобиль» были заключены договоры лизинга № 20065-СПБ-20-АМ-Л от 20.10.2020 и № 23335-СПБ-20-АМ-Л от 10.10.2020.

В соответствии с договором лизинга №20065-СПБ-20-АМ-Л от 20.10.2020 ООО «Альфамобиль» приобрело в собственность и передало во временное владение и пользование ООО «Маркатэк» на условиях финансовой аренды транспортное средство АВТОБУС MAN LION`S COACH R07 (RHC 444), VIN <***>, 2018 года выпуска. Предмет лизинга был передан от Лизингодателя Лизингополучателю по Акту приема-передачи товаров от 23.10.2020.

Стоимость предмета лизинга в соответствии с договором поставки оговорена в пункте 2.5 договора лизинга в размере 18 400 000 руб. Срок владения и пользования предметом лизинга согласован в пункте 3.1 договора лизинга – до 30.09.2023.

Графиком лизинговых платежей предусмотрено внесение авансового платежа в размере 1 840 000 руб. и 33х ежемесячных лизинговых платежей в период с 31.10.2020 по 20.06.2023. В счет первого лизингового платежа в размере 51 111 руб. 11 коп. зачитывается сумма аванса, размер следующих трех лизинговых платежей – по 159 439 руб. 20 коп., далее лизинговые платежи подлежали уплате в размере 634 346 руб. 66 коп. Размер выкупной цены определен – 1200 руб.

Общая сумма лизинговых платежей составляла 22 618 610 руб. 72 коп., из которой размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования – 16 560 000 руб.

По условиям договора лизинга № 23335-СПБ-20-АМ-Л от 10.10.2020 ООО «Альфамобиль» приобрело в собственность и передало во временное владение и пользование ООО «Маркатэк» на условиях финансовой аренды транспортное средство АВТОБУС MAN LION`S COACH R07 (RHC 444), VIN <***>, 2018 года выпуска. Предмет лизинга был передан от Лизингодателя Лизингополучателю по Акту приема-передачи товаров от 26.11.2020.

Стоимость предмета лизинга в соответствии с договором поставки оговорена в пункте 2.5 договора лизинга в размере 18 400 000 руб. Срок владения и пользования предметом лизинга согласован в пункте 3.1 договора лизинга – до 30.09.2023.

Графиком лизинговых платежей предусмотрено внесение авансового платежа в размере 1 840 000 руб. и 33х ежемесячных лизинговых платежей в период с 31.10.2020 по 20.06.2023. В счет первого лизингового платежа в размере 51 111 руб. 11 коп. зачитывается сумма аванса, размер следующих трех лизинговых платежей – по 159 439 руб. 20 коп., далее лизинговые платежи подлежали уплате в размере 634 346 руб. 66 коп. Размер выкупной цены определен – 1200 руб.

Общая сумма лизинговых платежей составляла 22 618 610 руб. 72 коп., из которой размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования – 16 560 000 руб.

Стороны заключили Соглашения о расторжении договоров лизинга, датированные 13.05.2022, с 06.04.2022 со ссылкой на нарушение лизингополучателем принятых на себя обязательств.

В Соглашениях отражено, что предметы лизинга возвращены лизингодателю по актам от 05.05.2022.

В пунктах 3 Соглашений стороны подтвердили, что завершающая обязанность лизингодателя и лизингополучателя из договора лизинга составляет 0,00 руб. (отсутствует) и рассчитана как разница между стоимостью возвращенного предмета лизинга, полученной суммой платежей за исключением авансового платежа и общей суммой предоставленного лизингодателем финансирования, платы за него, убытков и штрафов.

В пункте 4 Соглашения стороны подтвердили отсутствие претензий друг к другу, а именно, требований о взыскании задолженности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков из договора и связанных с ним требований о возврате зачтенного аванса, а также сумму неосновательного обогащения в размере оплаченной в составе лизинговых платежей выкупной цены объекта лизинга, требований по взысканию разницы между суммой финансирования, платой за финансирование за время до фактического возврата финансирования и полученным лизингодателем лизинговыми платежами в совокупности со стоимостью предмета лизинга.

Обращаясь в суд о взыскании сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга, истец (лизингополучатель) рассчитал спорные суммы исходя из разницы предоставлений.

С его стороны: оплаты по договору лизинга № 20065-СПБ-20-АМ-Л в размере 8 350 722 руб. 67 коп. и рыночной стоимости возвращенного предмета лизинга в размере 18 912 000 руб., со стороны лизингодателя – финансирования в размере 16 560 000 руб. (стоимость приобретения предмета лизинга за вычетом аванса), платы за предоставленное финансирование в размере 8,65% годовых, всего 18 651 754 руб. 85 коп.).

С его стороны: оплаты по договору лизинга № 23335-СПБ-20-АМ-Л в размере 6 931 320 руб. и рыночной стоимости возвращенного предмета лизинга в размере 18 912 000 руб., со стороны лизингодателя – финансирования в размере 15 624 912 руб. (стоимость приобретения предмета лизинга за вычетом аванса), платы за предоставленное финансирование в размере 8,65% годовых, всего 17 584 353 руб. 02 коп.).

Стоимость возвращенных транспортных средств определена истцом на основании отчета оценщика – общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный центр экспертиз «Северо-Запад» от 14.04.2022 №№ 36556-О-Э-РГ-БН, 36555-О-Э-РГ-БН.

Поскольку разница встречных предоставлений сложилась в пользу лизингополучателя, он предъявил соответствующее требование в суд.

Возражений относительно арифметической правильности расчета ответчиком не заявлено.

В силу нормы статьи 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Как разъяснено в пунктах 3, 3.1, 3.2, 3.3., 3.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в постановлении Пленума № 17.

Как указано в пункте 4 постановления Пленума № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Представленный истцом расчет сальдо встречных предоставлений соответствует указанным правилам.

По условиям пункта 2 статьи 9 ГК РФ, отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из буквального содержания пунктов 3 и 4 соглашений о расторжении договоров лизинга не следовало волеизъявления сторон на изменение или создание новых правоотношений между ними, указанные условия имеют лишь информационный характер и отражали состояние расчетов между сторонами на момент заключения соглашения. По смыслу положений статьи 153 ГК РФ, такие условия не могут расцениваться как сделка и повлечь за собой правовые последствии в порядке статьи 421 ГК РФ в части содержания завершающих обязательств сторон из договора лизинга.

Требование истцом предъявлено в данном случае в порядке статей 1102, 1103 ГК РФ о возврате излишне исполненного в рамках обязательства из договора лизинга, то есть, в силу императивного положения закона о недопустимости получения неосновательного обогащения, действие которого не может быть отменено соглашением сторон.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении иска.

Решение суда следует отменить, иск и апелляционную жалобу удовлетворить.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции подлежат возмещению за счет ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 по делу № А56-24207/2023 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Маркатэк» 16 609 689 руб. 65 коп. сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 20.10.2020 № 20065-СПБ-20-АМ-Л и от 10.10.2020 № 23335-СПБ-20-АМ-Л, 106 048 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина


Судьи



С.А. Нестеров


Н.С. Полубехина