Решение от 16 мая 2024 г. по делу № А40-276821/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-276821/23-58-2010

«17» мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13.03.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 17.05.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Кузнецовой В.А.

рассмотрев дело по иску ОАО "НПП "ТЕМП" ИМ.Ф.КОРОТКОВА" (127015, <...>, ОГРН: <***>) к ответчику АО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, <...>, ОГРН: <***>) о признании акций бесхозяйными, с участием: представитель истца – ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 11.03.2024г.), представитель ответчика - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 29.12.2023г.),

Установил:

определением от 28.11.2023г. принято к производству исковое заявление ОАО "НПП "ТЕМП" ИМ.Ф.КОРОТКОВА" к ответчику АО ВТБ РЕГИСТРАТОР о признании акций безхозяйными в отношении 131 302 шт. акций, числящихся на счетах 208 физических лиц.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит признать бесхозяйными акции общества, числящиеся на счетах ФИО3, ФИО4, ФИО5, передать принадлежащие им акции Истцу, обязать регистратора внести соответствующие записи на лицевые счета, закрыв лицевые счета акционеров.

Исковые требования мотивированы тем, что ряд акционеров общества в течение длительного времени не интересовались деятельностью Общества, не принимали участия в собраниях, при этом у Истца отсутствуют иные основания и способы реализации указанных акций.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Истец в судебном заседании доводы искового заявления поддержал.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания по существу заявленных требований не возражал, указал, что судебный акт в настоящем случае является единственными допустимым основанием для проведения операций по списанию акций с лицевых счетов ответчиков.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ОАО «НПП «Темп» им. Ф.Короткова» является эмитентом 1 630 000 бездокументарных обыкновенных именных акций (выпуск акций № 1-02-04524-A от 03.07.2003).

Согласно выписке из реестра акционеров собственниками обыкновенных акций, в количестве 131 302 шт., номинальной стоимостью 10 руб. за штуку, эмитированных Истцом, числятся на счетах следующих лиц:

№
п/п

ФИО

Количество

обыкновенных

акций

№
счета

1.

ФИО3

50

128

2.

ФИО4

500

265

3.

ФИО5

1000

278

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что указанные акционеры с 2018 г. не принимали участия в общих собраниях Истца, никаким иным образом не реализовывали права акционеров, правом на приобретение указанных акций не воспользовались, с требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался, официальных уведомлений о смерти кого-либо из указанных акционеров в адрес эмитента не поступало, однако истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями. Кроме того, в отношении части указанных лиц в реестре акционеров содержатся заведомо устаревшие и неактуальные паспортные данные.

Неучастие данных лиц в Общих собраниях акционеров на протяжении 2019-2023 годов подтверждается журналом регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров от 25.06.2019г., актом-приема передачи документов (бюллетеней) годового собрания акционеров от 09.09.2020г., актом-приема передачи документов (бюллетеней) годового собрания акционеров от 28.05.2021г., актом-приема передачи документов (бюллетеней) внеочередного собрания акционеров от 02.12.2021г., актом-приема передачи документов (бюллетеней) внеочередного собрания акционеров от 29.04.2022г., актом-приема передачи документов (бюллетеней) годового собрания акционеров от 17.06.2022г., актом-приема передачи документов (бюллетеней) годового собрания акционеров от 20.06.2023г., актом-приема передачи документов (бюллетеней) внеочередного собрания акционеров от 01.11.2023г.

Сведения о неактуальности паспортных данных подтверждаются списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 09.10.2023.

По настоящее время данные ценные бумаги числятся за указанными лицами, однако, эмитент лишен права в одностороннем порядке вступить во владение спорными акциями как своими собственными с целью размещения акций среди действующих акционеров, единственно допустимым способом восстановления нарушенного права истца является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В то же время, в соответствии с п. п. 1, 2 и 5 ст. 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение; права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя; оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция .

Из п. 1 ст. 149.2 ГК РФ следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги и иных документов, предусмотренных нормативными актами Банка России. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все необходимые документы.

В п. п. 1, 5 ст. 149.2 ГК РФ перечислены случаи внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент, как и реестродержатель, лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям. Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п. п. 1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Принимая во внимание, что в силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, суд может применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном п. 2 данной статьи.

Согласно п. 2 ст. 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными .

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах».

Процедура, определенная ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах», о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных ст. 73 ФЗ "Об акционерных обществах", направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

С учетом вышеуказанных норм, в рамках исполнения данного обязательства перед акционерами истец, как эмитент, имеет право распорядиться собственными акциями через распределение их между акционерами или путем их погашения, согласно ФЗ «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными , учитывая, что во владении истца как эмитента, указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

Принимая во внимание положения указанных норм права, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае, истец основывается на том, что владельцы спорных акций не принимают участие и препятствуют обществу в принятии решения.

Между тем, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Однако, таких доказательств в материалы дела не представлено, само по себе такое поведение акционеров не свидетельствует о том, что акции ими брошены. При этом изначально иск предъявлялся в отношении акций, принадлежащих двухсот восьми акционерам, при получении отзыва от одного из акционеров требования истцом уточнены. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что доказательств безусловной утраты интереса и брошенности акций в материалах дела не имеется. Истцом не принято мер к розыску данных лиц и выявлению их действительной воли, доказательства того, что истец приступил к пользованию данными вещами или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственности, в материалах дела не имеется.

Сам по себе факт не принятия участия в деятельности Общества (ст.49 и 53 ГК РФ) не позволяет применить правила ст. 225 ГК РФ в рассматриваемом случае. Из открытых источников нотариата следует, что наследственные дела в отношении указанных лиц не открыты, доказательств обратного материалы дела не содержат.

В силу ст. 35 Конституции РФ, право частной собственности охраняется законом; никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными , что исключает возможность передачи спорных акций как бесхозяйного имущества в пользу общества, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать.

Суд полагает, что в настоящем случае истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура