Решение от 24 октября 2022 г. по делу № А56-81560/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-81560/2022
24 октября 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ТОРИС" (адрес: 197373, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЯ 220-222, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2007, ИНН: <***>, КПП: 781401001)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "КАЛЕЙДОСКОП" (адрес: 194044, <...>, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 301 1-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2013, ИНН: <***>, КПП: 780201001)

третье лицо: ФИО2

о взыскании 20 445 881 руб. 99 коп.


при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.03.2022

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 12.10.2022

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 12.06.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТОРИС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КАЛЕЙДОСКОП" о взыскании 15 000 000 руб. задолженности по возврату займа, 2 409 841 руб. 68 коп. процентов за пользование займом, 3 036 040 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 125 229 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

От ФИО2 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в котором заявитель поясняет, что между Фукс ФИО6 и истцом заключен договор уступки права требования по договору займа № 61 от 27.06.2014, по которому Фукс ФИО6 перешло право требования суммы основного долга по договору займа № 4 от 06.09.2013 г., позже между данными субъектами заключен еще один договор уступки права требования от 12.05.2015 г., по которому к Фукс ФИО6 перешло право требования процентов по договору займа № 4 от 06.09.2013 г.

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ удовлетворяет ходатайство.

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск в полном объеме, ссылаясь на мнимость представленных договоров цессии и незаключенность договора цессии от 27.06.2014 как подписанного неуполномоченным со стороны истца лицом; представители ответчика и третьего лица просили в иске отказать, ссылаясь на то, что права требования по договору займа в полном объеме уступлены истцом третьему лицу.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, ООО "Торис" и ООО "Калейдоскоп" заключили договор займа № 4 от 06.09.2013, в соответствии с которым ООО "Торис" предоставил ООО "Калейдоскоп" займ в размере 15 000 000 руб., а ООО "Калейдоскоп" обязалось возвратить полученный займ в срок до 06.09.2019, а также уплачивать предусмотренные договором проценты за пользование займом.

Ссылаясь на то, что задолженность по возврату займа не погашена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Торис» создано 09.10.2007, запись в ЕГРЮЛ за ГРН <***>. Единственным участником общества с 06.04.2011 по 01.10.2021 являлась ФИО2. ООО «Калейдоскоп» создано 05.08.2013, запись в ЕГРЮЛ за ГРН <***>. Уставный капитал общества составил 500 000 руб. Единственным участником общества в период с 05.08.2013 по 01.02.2019 являлась ФИО2. Таким образом, с 05.08.2013 по 01.02.2019 100% Истец и Ответчик принадлежали одному лицу ФИО2, оба общества входили в одну группу компаний.

Ответчик пояснил, что спорный договор займа от 06.09.2013 № 4 между истцом и ответчиком носил корпоративный характер и был заключен в целях докапитализации ответчика, созданного для развития нового направления бизнеса собственника - розничных магазинов. ООО «Торис» являлся финансовым инструментом группы и направлял в только что созданное ООО «Калейдоскоп» и другие компании группы денежные средства в рамках внутригруппового финансирования.

ООО «Торис» переуступило права требования к ответчику своему единственному участнику Фукс ФИО6 на основании договора уступки прав от 27.06.2014 № 61. Согласно пункту 1.4 данного договора за уступку цессионарий выплачивает цеденту 15 000 000 руб. в течение года со дня подписания настоящего договора.

Таким образом, лицом, имеющим право требовать возврата 15 000 000 рублей, полученных по договору займа от 06.09.2013 №4, является Фукс ФИО6, а не ООО «Торис».

В последующем на основании договора уступки от 12.05.2015 истцом были также переданы ФИО2 права процентов за пользование займом с указанием на то, что с момента подписания настоящего договора начисление дальнейших процентов на сумму займа не осуществляется.

Договор цессии носил реальный характер. ООО «Калейдоскоп» во исполнение обязательств перед новым заимодавцем Фукс ФИО6 с 2018 года погашает задолженность перед ней. На сегодняшний день ООО «Калейдоскоп» выплатило ФИО2 платежными поручениями суммы 1 800 000 руб. в 2019 году и 100 000 руб. в 2020 году, итого 1 900 000 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями:

от 05.07.2018 №1517 на сумму 200 000 руб.

от 11.07.2018 №1591 на сумму 200 000 руб.

от 07.08.2018 №1635 на сумму 200 000 руб.

от 10.08.2018 №1885 на сумму 200 000 руб.

от 14.01.2019 №146 на сумму 300 000 руб.

от 06.02.2019 №292 на сумму 130 000 руб.

от 21.06.2019 №1567 на сумму 270 000 руб.

от 23.12.2019 №3504 на сумму 300 000 руб.

от 16.01.2020 №172 на сумму 100 000 руб.

15.01.2019 Фукс ФИО6 простила ООО «Калейдоскоп» задолженность в размере 3 100 000 руб. На сегодняшний день остаток задолженности ООО «Калейдоскоп» перед Фукс ФИО6 составляет 10 000 000 руб. (15 000 000–1 900 000–3 100 000).

Все указанные операции с задолженностью ООО «Калейдоскоп» перед Фукс ФИО6 были своевременно отражены в бухгалтерском балансе ООО «Калейдоскоп», что подтверждается сведениями, размещенными в открытом доступе на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (https://bo.nalog.ru).

В 2019 году общество оплатило Фукс ФИО6 вышеприведенными платежными поручениями 1 800 000 руб., 3 100 000 руб. задолженности Фукс ФИО6 простила обществу. Итого по состоянию на 31.12.2019 задолженность общества перед Фукс ФИО6 равнялась 10 100 000 руб. (15 000 000–1 800 000–3 100 000).

В бухгалтерском балансе ООО «Калейдоскоп» за 2019 год в строке 1410 Заемные средства (Пассив, долгосрочные обязательства) отражена сумма 10 100 000 руб., которая была получена путем следующих проводок: 1 800 000 руб. в 2019 общество оплатило Фукс ФИО6 вышеуказанными платежными поручениями, 3 100 000 руб. задолженности Фукс ФИО6 простила обществу. Итого: 15 000 000 руб. – 1 800 000 руб. – 3 100 000 руб. = 10 100 000 руб.

В 2020 году ООО «Калейдоскоп» перечислил Фукс ФИО6 100 000 руб. на основании платежного поручения №172. В бухгалтерском балансе за 2020 год ООО «Калейдоскоп» отразил задолженность перед Фукс ФИО6 в размере 10 000 000 руб. (10 100 000 руб. – 100 000 руб.).

Таким образом, Истец ООО «Торис» с 27.06.2014 не имеет прав требования к Ответчику ООО «Калейдоскоп» из договора займа от 06.09.2013 №4. Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ООО «Калейдоскоп» 15 000 000 руб. задолженности, 2 409 841,68 руб. процентов за пользование займом, 3 036 040,31 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Довод истца о мнимости договоров цессии не подтвержден документально. Более того, вышеуказанными платежными поручениями подтверждается факт исполнения договора цессии.

В части довода истца о том, что договор цессии 27.06.2014 подписан со стороны истца ФИО7, в то время как его полномочия были прекращены решением единственного участника от 24.06.2014, суд отмечает, что ФИО2, подписывая договор уступки от 27.06.2014, будучи единственным участником ООО «Торис», фактически признала полномочия ФИО7 на подписание данного договора от имени ООО «Торис». При этом, ФИО7 исполнял свои обязанности номинально, что подтверждается представленной в материалы дела стенограммой допроса ФИО7 в рамках дела № А56-534/2022. Очевидно, что при составлении соответствующих документов, произошла техническая ошибка при указании даты. Данный договор недействительным в установленном законом порядке не признан, о его фальсификации истцом не заявлено.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом того, что истцом права требования по рассматриваемому договору займа переданы ФИО2, суд отказывает в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова