Решение от 13 марта 2019 г. по делу № А75-14722/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-14722/2018
14 марта 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Чешковой О.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Росгосуголь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 630073, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительный трест № 1» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о взыскании 11 221 510 руб. по договору уступки права требования от 20.03.2016,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу; общество с ограниченной ответственностью «Гранит»,

при участии представителей:

от истца – не явились,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 09.01.2019 № 5,

от третьих лиц – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Росгосуголь» (далее - истец, ООО «Росгосуголь») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительный трест № 1» (далее – ответчик, ООО «ДСТ № 1») о взыскании 74 000 руб. по договору уступки права требования от 20.03.2016.

Определением от 24.09.2018 исковое заявление было оставлено без движения, суд предложил истцу указать цену иска, а также расчет взыскиваемой денежной суммы в соответствии с п.6 и п.7 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При этом суд отметил, что из текста искового заявления, претензии и приложенных документов следовал размер задолженности в общей сумме 8 939 930 руб., в то время как в просительной части искового заявления сумма основного долга была указана 73 000 руб. Кроме того, из представленного истцом расчета процентов за пользование чужими денежными средствами размер процентов составил 2 281 580,08 руб. за период с 25.09.2015 по 11.09.2018, в то время как в просительной части искового заявления сумма процентов составила 1000 руб.

Истец представил письменные пояснения, из которых следовало, что цена иска, а также расчет взыскиваемой денежной суммы соответствуют положениям статьи 125, 126 АПК РФ и определяются истцом самостоятельно.

Определением суда от 30.10.2018 заявление было принято к производству с рассмотрением дела в порядке упрощённого производства.

От истца в материалы дела поступило заявление об увеличении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика 11 221 510 руб. по договору уступки права требования от 20.03.2016, в том числе 8 939 930 руб. – основного долга, 2 281 580,08 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами.

Государственная пошлина истцом в связи с увеличением размера иска не уплачена.

Определением от 12.12.2018 суд перешел к рассмотрению по общим правилам искового производства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Гранит».

Лица, участвующие в деле, о времени и места судебного разбирательства извещены надлежащим образом, ответчик явку полномочного представителя в судебное заседание обеспечил. Другие участники процесса в суд не явились.

Судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на заявление (том 1 л. д. 94-97).

Третье лицо (Росфинмониторинг) представило отзыв на иск, полагает, что требования истца могут быть основаны на фиктивных обстоятельствах (том 2 л. д. 8-9).

Третьим лицом (ООО «Гранит») в лице конкурсного управляющего представлен отзыв, в котором данный участник просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Судом все документы приобщены к материалам дела.

Заслушав представителя ответчика, исследовав доводы иска, отзывы и другие материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Гранит» (цедент) и истцом (цессионарий») заключен договор уступки права требования от 20.03.2016 (далее – договора), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «ДСТ № 1» (должник) по следующим сделкам, основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами:

- договор купли-продажи от 24.09.2015 № 368 автомобиля марки ГАЗ-3102, 2007 года выпуска, стоимостью 80 000 руб., в том числе НДС 18% - 12 203,39 руб.;

- договор купли-продажи от 24.09.215 № 370 экскаватора универсального ЕК-400-05 (ЕК 450 FS), 2007 года выпуска, стоимостью 1 600 000 руб., в том числе НДС 18 процентов - 244 067,80 руб.;

- договор купли-продажи от 24.09.2015 № 372 прочие прицепы ЧМЗАП 5208, 1986 года выпуска, стоимостью 100 000 руб., в том числе НДС 18 процентов - 15 254,24 руб.;

- договор купли-продажи от 24.09.2015 № 374 вахтового автобуса, 2003 года выпуска, стоимостью 400 000 руб., в том числе НДС 18 процентов - 61 016,95 руб.;

- договор поставки от 24.09.2015 № 376 на общую сумму 6 289 930 руб., в том числе НДС 18 процентов - 959 480,84 руб.;

- договор купли-продажи от 24.09.2015 № 377 спец. Автомобиля заправщик МАЗ5334, 1986 года выпуска, стоимостью 200 000 руб., в том числе НДС 18 процентов - 30 508,47 руб.;

- договор купли-продажи от 24.09.2015 № 380 автокран, КРАЗ250КС4562, 1990 года выпуска, стоимостью 270 000 руб., в том числе НДС 18 процентов - 41 186,44 руб.

Общая сумма основного долга составляет 8 939 930 руб., включая НДС 18 процентов (пункт 1 договора).

Цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования, а именно: подлинные договоры, указанные в пункте 1 договора, со всеми приложениями, и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью; договор № 317 об уступке права требования от 09.07.2015 между ООО «ДСТ № 1», ООО «Росгосуголь и ООО «Гранит»; копию уведомления от 14.03.2016 о расторжении договора от 09.07.2015 № 317; иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав (пункт 2 договора).

Поскольку должник обязательства по оплате задолженности в сумме 8 939 930 руб. перед новым кредитором не исполнил, истец обратился с претензией от 22.04.2018 б/н об оплате задолженности и процентов (л. д. 16-18).

Требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял к рассмотрению заявление об увеличении исковых требований в части основного долга и размера процентов.

Возражая относительно заявленных требований ответчик и цедент заявили об отсутствии оснований их предъявления к истцу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 3 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.01.2017 по делу № А03-3546/2016 ООО «Гранит» признано несостоятельным (банкротом). Определением от 18.11.2018 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно статье 71 Закона о банкротстве требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Представленный истцом договор уступки заключен между истцом и ООО «Гранит» 20.03.2016, то есть в период когда определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.03.2016 по делу № А03-3546/2016 было возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гранит».

Конкурсный управляющий полагает, что спорная сделка является мнимой, заключена с допущенным злоупотреблением правом на основании статьи 10 ГК РФ, что влечет его ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление). Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как следует из материалов дела, из отзывов ответчика и третьего лица, истцом не исполнена обязанность по оплате по договору цессии от 20.03.2016, что свидетельствует о безвозмездности уступки.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Поскольку оплата уступленного права не производилась, что не опровергнуто истцом, договор уступки не является состоявшимся.

Кроме того, на момент оформления уступки права от 20.03.2016 согласно ответам ГИБДД от 01.03.2017 и Гостехнадзора от 20.02.2017, представленным конкурсным управляющим, транспортные средства, указанные в пункте 1 договора уступки от 20.03.2016 числятся за ООО «Гранит» (а не за ООО «ДСТ № 1 как стороной по сделкам купли-продажи).

Кроме того, как было установлено арбитражным судом по делу № А03-3546/2016 договоры купли-продажи техники от 24.09.2015 №№ 368, 370, 372, 374, 377, 380, а также договор поставки от 24.09.2015 № 376 оформлены для проведения взаимозачета по договору уступки права требования от 09.07.2015 № 317, заключенному между ответчиком, истцом и ООО «Гранит». Однако данный договор, в связи с неисполнением истцом обязательств по оплате уступленного права, был расторгнут ответчиком в одностороннем порядке.

В связи с тем, что договор уступки права требования от 24.09.2015 № 317 был расторгнут, соответственно и взаимозачет между ответчиком и ООО «Гранит» не состоялся.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (статья 69 АПК РФ).

Ввиду расторжения договора от 24.09.2015 № 317, определением суда от 31.01.2017 по делу № А03-3546/2016 данное имущество было включено в конкурсную массу должника и реализации его согласно утвержденного собранием кредиторов Положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника ООО «Гранит», что подтверждается отзывом конкурсного управляющего и представленными им доказательствами из дела о банкротстве.

Таким образом, доказательства перехода права собственности на имущество, перечисленное истцом в качестве приобретенного должником, не представлены. Из чего следует, что долговое обязательство ООО «ДСТ № 1» перед ООО «Гранит» не возникло и не могло быть уступлено по договору уступки, на котором основано требование истца.

Кредитор ООО «Росгосуголь», заявляя требование к ООО ДСТ № 1», должен доказать реальность приобретенного права требования, то есть наличие обязательств из договоров купли-продажи, поставки.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Истребуемый судом (определение от 30.10.2018) оригинал договора уступки прав от 20.09.2016 заявителем не представлен. Представленную копию договора уступки суд признаёт ненадлежащим доказательством.

Поскольку заявитель не совершил процессуальных действий, необходимых для реализации его права, следовательно, в соответствии со статьей 9 АПК РФ он несет риск неблагоприятных последствий несовершения таких действий.

Учитывая изложенное, доводы истца о том, что к нему перешло право требования долга у ответчика по договору от 20.09.2016 являются несостоятельными.

Исходя из всей совокупности доказательств суд приходит к выводу о том, что не доказан факт уступки права требовании по договору от 20.09.2016, как не доказан и факт перехода денежного обязательства.

Таким образом, требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Судом установлено, что истец на момент подачи иска знал о размере имеющихся к ответчику требований в части основного долга и процентов в общей сумме 11 221 510 руб. при подготовке к иску и будучи обязанным уплатить государственную пошлину в установленном размере либо обратиться в суд с ходатайством об отсрочке или рассрочке ее уплаты, не сделал этого.

Кроме того, при подаче ходатайства об увеличении исковых требований истец вышеуказанных процессуальных действий также не произвел.

Следовательно, истец своими действиями злоупотребил процессуальным правом на увеличение исковых требований, а также материальным правом, предусмотренным в статье 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Спор разрешен не в пользу истца.

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 67, 68, 71, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Росгосуголь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 76 148 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О. Г. Чешкова