Постановление от 15 сентября 2024 г. по делу № А11-13212/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-13212/2020 16 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Городского Григория Николаевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А11-13212/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью

«Лизинговая компания Навигатор» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов

Городского Григория Николаевича

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Городского Григория Николаевича в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор» (далее – Компания) с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Бв-групп» (далее – Общество) на Компанию.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 06.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024, удовлетворил заявление, заменил в третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО1 Общество на Компанию с суммой требований

107 922 775 рублей 77 копеек; исключил из реестра требований кредиторов должника требования Общества на ту же сумму; прекратил производство по заявлению в части замены кредитора на сумму 96 545 054 рубля 34 копейки и признании требований обеспеченных залогом имущества должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, прекратить производство по заявлению Компании в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суд первой инстанции допустил нарушение норм процессуального права, поскольку Компания в судебном заседании 23.01.2024 уточнила заявленные требования в отношении задолженности в сумме 96 454 054 рублей 34 копеек и признания за кредитором статуса залогового, однако указанное уточнение не было направлено должнику, в связи с чем ФИО1 был лишен возможности дать пояснения относительно поступивших уточнений.

Аналогичное заявление Компании о процессуальном правопреемстве уже было предметом рассмотрения судов. Апелляционный суд в постановлении от 17.11.2022 отклонил доводы Компании о расторжении договора уступки права требования, заключенного с Обществом. Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что правопреемником акционерного общества «Объединенный резервный банк» (далее – Банк) является Общество, а не Компания.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Ко дню судебного разбирательства от представителя ФИО1 поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное необходимостью обеспечения явки и невозможностью ее обеспечения в связи с болезнью, а также отсутствием у ФИО1 специальных юридических познаний и, соответственно, возможности самостоятельно изложить свою позицию.

Ходатайство рассмотрено судом округа и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу данной нормы отложение является правом, а не обязанностью суда. Согласно части 3 статьи 284 упомянутого кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Отказав в удовлетворении ходатайства об отложении, суд пришел к выводу о том, что характер спора не требует личных пояснений ФИО1 или его представителя. В кассационной жалобе отсутствуют вопросы, которые не могут быть надлежащим образом разрешены на основании материалов дела и письменных доводов сторон.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 17.06.2021 ввел в отношении ФИО1 процедуру реструктуризации долгов, включил в третью очередь реестра требований кредиторов требования Банка в размере 97 985 175 рублей 53 копейки, из которых 70 000 000 рублей основного долга, 27 922 775 рублей 77 копеек процентов за пользование кредитом, 60 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 2399 рублей 76 копеек

судебных расходов, а также учел отдельно в третьей очереди реестра требования в размере 10 000 000 рублей неустойки.

Решением от 03.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Банк (правообладатель) и Компания (правоприобретатель) заключили договор уступки прав требования от 06.10.2021 № 06/10/2021, по условиям которого правообладатель уступил правоприобретателю права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Владагропром» по кредитному договору от 24.04.2013 № 961-кл на сумму основного долга 70 000 000 рублей. Вместе с правом требования основного долга передаются также права требования по процентам и неустойке.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав требования одновременно к правоприобретателю переходят права кредитора по договору поручительства от 24.04.2013 № 961–пф/1 с поручителем ФИО2: по договору поручительства от 24.04.2013 № 961–пф/2 с поручителем Городским Григорием Николаевичем: по договору поручительства от 24.04.2013 № 961–пф/3 с поручителем ФИО3.

Компания (правообладатель) и Общество (правоприобретатель) заключили договор уступки прав требования от 01.12.2021 № 01/12/2021, по условиям которого правообладатель уступил правоприобретателю права требования к обществу «Владагропром» по кредитному договору от 24.04.2013 № 961-кл, заключенному с Банком, на сумму 70 000 000 рублей основного долга, 33 026 885 рублей 44 копейки процентов, 101 440 944 рубля 67 копеек неустойки. Также Обществу уступлены права требования к поручителям.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 09.03.2022 заменил Банк в реестре требований кредиторов ФИО1 на правопреемника – Общество по требованиям на общую сумму 107 922 775 рублей 77 копеек.

Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене Общества в реестре требований кредиторов должника на заявителя по требованиям на сумму 204 467 830 рублей 11 копеек, из которых 70 000 000 рублей основной долг, 33 026 885 рублей 44 копейки процентов, 101 440 944 рубля 67 копеек неустойки, как обеспеченных залогом имущества должника.

Заявление мотивировано тем, что Компания и Общество 05.06.2022 заключили соглашение о расторжении договора уступки прав требования от 01.12.2021 № 01/12/2021.

Производство по заявлению было приостановлено до вступления в законную силу решения Симоновского районного суда города Москвы от 21.12.2022 по делу № 2-7986/2022, которым признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 06.10.2021 № 06/10/2021, заключенного Банком и Компанией.

Московский городской суд апелляционным определением от 26.07.2023 по делу № 33-32664 отменил решение Симоновского районного суда города Москвы от 21.12.2022, принял новый судебный акт, которым отказал в удовлетворении иска ФИО1 о признании недействительным договора уступки.

После возобновления производства по настоящему обособленному спору представитель заявителя в судебном заседании уточнил заявленные требования, просил заменить Общество в реестре требований кредиторов должника на Компанию в части задолженности на общую сумму 107 922 775 рублей 77 копеек.

Удовлетворив заявление, суды двух инстанций исходили из того, что Компания и Общество осуществили обратную уступку прав, причины для отказа в осуществлении правопреемства отсутствуют.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Компания приобрела право требования к Городскому Г.Н. на основании договора уступки права требования от 06.10.2021, заключенного с Банком.

Действительность данного договора подтверждена вступившим в законную силу апелляционным определением Московского городского суда от 26.07.2023 по делу № 33-32664. Суд общей юрисдикции установил, что договор цессии надлежащим образом оплачен цессионарием.

Впоследствии Компания и Общество заключили договор уступки права требования от 01.12.2021, в результате чего права требования к Городскому Г.Н. перешли к Обществу. Определением от 09.03.2022 Арбитражный суд Владимирской области осуществил правопреемство в реестре требований кредиторов должника, заменив Банк на Общество.

Суды установили, что Общество и Компания расторгли договор от 01.12.2021, в связи с чем произошла обратная уступка права требования и Компания в силу договора цессии от 06.10.2021 снова стала кредитором ФИО1

Требования Общества в размере 107 922 775 рублей 77 копеек включены в реестр требований кредиторов должника, погашены не были, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о возможности проведения правопреемства и замены Общества на Компанию в реестре требований кредиторов должника.

Возражения ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к его позиции о невозможности осуществления правопреемства, поскольку Компания ранее уже заявляла о наличии у нее права на замену Банка на неё в реестре требований кредиторов должника, ссылаясь на расторжение договора уступки права требования Обществом. Указанные доводы были рассмотрены судами и отклонены судом апелляционной инстанции в постановлении от 17.11.2022.

Изложенные должником аргументы признаются судом округа ошибочными. В постановлении от 17.11.2022 не содержится каких-либо выводов по вопросу расторжения сторонами договора уступки. Более того, на момент вынесения судом первой инстанции определения от 09.03.2022 договор уступки, заключенный Обществом и Компанией, не был расторгнут.

Тот факт, что в ходе рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 на определение от 09.03.2022 Компания заявила о процессуальном правопреемстве в связи с расторжением договора уступки от 01.12.2021, не является основанием для отказа в удовлетворении заявления, рассмотренного в рамках настоящего обособленного спора. Из материалов дела следует, что заявление Компании от 30.08.2022 не было разрешено апелляционным судом по существу.

Ссылка ФИО1 на нарушение его прав в связи с тем, что Компания не направила ему уточнение к заявлению, отклонена окружным судом.

Из аудиозаписи судебного заседания от 23.01.2024 следует, что уточнение заявления мотивировано тем, что изначально размер требований, заявленных Компанией, превышал сумму, включенную в реестр требований кредиторов должника. Путем заявления об уточнении кредитор уменьшил размер требований до установленного в определении от 17.06.2021 о включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника.

ФИО1 не уточнил, каким именно образом были нарушены его права в связи с уменьшением Компанией размера предъявленных требований и не изложил в кассационной жалобе пояснения, которые могли быть даны в случае, если бы должник имел возможность ознакомиться с уточнением.

Суд округа также учитывает, что замена кредитора в реестре требований кредиторов не влечет изменение существа или размера обязательств ФИО1 Должник в кассационной жалобе не привел мотивов, по которым он считает свои права нарушенными в связи с осуществлением правопреемства.

Таким образом, оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров оплата государственной пошлины не предусмотрена, в связи с чем 3000 рублей, уплаченные Городским Г.Н. подлежат возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А11-13212/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Городского Григория Николаевича – без удовлетворения.

Возвратить Городскому Григорию Николаевичу из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 01.07.2024.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.П. Прыткова

Судьи Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева