Решение от 24 июня 2024 г. по делу № А08-7256/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-7256/2022
г. Белгород
25 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2024 года. Полный текст решения изготовлен 25 июня 2024 года.

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Шматовой С. А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>)

третьи лица: ООО "ИнтегралПлюс" (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО2 (ИНН <***>)

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, в судебном заседании участвуют: от истца – ФИО3 представитель по доверенности, паспорт РФ, диплом от ответчика - ФИО4, представитель по доверенности, паспорт РФ, диплом

от третьего лица ФИО2 – ФИО5, представитель по доверенности, паспорт РФ,

от ООО "ИнтегралПлюс" – не явились, надлежаще извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2 об исключении из состава участников ООО "ИнтегралПлюс" с выплатой действительной стоимости доли участия в уставном капитале в размере 6 100 000 руб., а так же расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2022 исковые требования истца удовлетворены полностью.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 года, решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2022 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.11.2023 года решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2022 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 года по делу № А087256/2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Суд округа указал, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без учета специфики спорных отношений, поскольку исключение участника из общества в судебном порядке может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Представитель истца заявленные требования поддержал, представил ходатайство о назначении экспертизы и приложенные к нему документы.

Ходатайство мотивировано тем, что поскольку предмет иска связан с обязанностью Общества выплатить Ответчику действительную (рыночную) стоимость доли, определение стоимости указанной доли является существенным для правильного разрешения настоящего дела и входит в перечень обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Для определения действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале Общества необходимы специальные познания в области оценочной деятельности.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований и назначении экспертизы и отложения судебного разбирательства.

Представитель третьего лица возражал против заявленных требований и назначении экспертизы и отложения судебного разбирательства.

С учетом положений ст. 158 суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.06.2024 (резолютивная часть) требования ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО2 выделены в отдельное производство.

Повторно рассмотрев обстоятельства спора, с учётом указаний суда округа (ч.2.1. ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), выслушав доводы лиц участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, истица ФИО7, ответчик ФИО2 являлись участниками третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС».

Доля Истца составляет 50 процентов уставного капитала.

Ответчик также являлся участником третьего лица, с долей 15% уставного капитала.

Третьим участником общества является ФИО2 с долей участия – 35% уставного капитала.

Истец, в обосновании требования об исключении ответчика из состава участников общества указывает на грубое нарушение ответчиком своих обязанностей участника, злоупотребление правом участника с явным намерением причинить вред интересам общества и истицы. Своими действиями существенно затрудняет деятельность третьего лица и причиняет убытки обществу.

В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно п.6 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» утв. Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, в соответствии с положениями ст. ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что участник ООО «Интеграл Плюс» ФИО2 допускал систематическое уклонение от участия в общих собраниях участников общества, в этой связи Общество было лишено возможности принимать решения по вопросам повестки дня общего собрания участников. Непринятие таких решений существенным образом затрудняет деятельность общества. Доказательств уважительности причин неявки на собрания ответчик не представил.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Согласно материалов дела следует, что ФИО2 дважды сам инициировал проведение общих собраний участников ООО «Интеграл Плюс». На собрания не являлся, представителей с надлежаще оформленными доверенностями не направлял.

В требованиях к проведению внеочередных общих собраний участников ООО «Интеграл Плюс» от 24.05.2021г. (получено Обществом вх. № 13 от 28.05.2021г.) и от 15.07.2021г. (получено Обществом вх. 16 от 19.07.2021г.) ответчик вносил на повестку дня вопрос о подаче заявления в арбитражный суд о признании банкротом ООО «Интеграл Плюс».

При этом достоверных и допустимых доказательств, что Общество имеет признаки банкротства суду не представлено, равно как и снований инициирования процедуры банкротства.

Такое поведение ответчика является недобросовестным и дезорганизуют деятельность Общества.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права подлежат защите как способами, перечисленными в этой статье, так и иными способами, предусмотренными законом. В рассматриваемом случае истец избрал в качестве способа защиты от недобросовестного поведения ответчика его исключение из общества.

Пунктом 1 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» утв. Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 предусмотрено, что поскольку участник общества с

ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Следует также учитывать, что недобросовестное поведение ответчика по отношению к Обществу носило систематический характер, имело длительный временной промежуток, разного рода проявления, но направлено было на причинение вреда обществу и затруднение его деятельности.

Ответчик неоднократно как письменно так в иных формах действия и бездействия выражал отсутствие интереса к эффективной деятельности общества.

Именно с учётом данных обстоятельств суд пришёл к выводу о необходимости удовлетворения иска, как единственно возможного в данном случае способа защиты нарушенного права истца.

ООО «Интеграл Плюс» в соответствии с требованиями ст. ст. 67.1. и 103.10 Гражданского кодекса Российской Федерации понесло расходы на привлечение нотариуса в целях проведения общих собраний.

За период с 2021 года ФИО2 уклонился от участия в 3-х общих собраниях участников ООО «Интеграл Плюс», два из которых созваны по его же инициативе (12. 07. 2021 года, 31.08.2021г.), при этом Общество понесло расходы на привлечение нотариуса и рассылку уведомлений в общей сумме – 21 038 рублей.

Кроме того, общество вынуждено было отвлекать ресурсы на организацию и обеспечение собраний, которые в результате не состоялись в виде предоставления помещений, оргтехники, охраны, парковочных мест участникам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Гражданского Кодекса РФ, а так же пункта 2.1. Устава ООО «Интеграл Плюс» извлечение прибыли является основной целью деятельности коммерческой организации.

Так в повестку дня собрания 31 августа 2021 по инициативе истца включен дополнительный вопрос «о распределении части прибыли Общества в суме 200 000 (двести тысяч) рублей участникам Общества пропорционально доле участия».

Истец представителя на инициируемое ФИО2 собрание направил, но собрание признано Решением Общества от 31 августа 2021 года несостоявшимся ввиду отсутствия кворума.

Нотариусом ФИО8 составлен соответствующий Протокол фиксирования информации от 31 августа 2021 года. Тем самым по вине ФИО2 истец был лишен предусмотренной законодательством возможности получения прибыли от деятельности коммерческой организации в сумме 100000 руб., а Обществу причинен материальный ущерб.

В повестку дня общего собрания участников, назначенного на 20 апреля 2022 года по инициативе единоличного исполнительного органа Общества включен вопрос о реструктуризации задолженности по к Договору № 601713003 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23 мая 2013 года, заключенному Обществом и ПАО «Сбербанк».

Права кредитора по договору перешли от ПАО «Сбербанк» к АО «База по МТС «Белгородагроснаб» на основании договора уступки прав требования.

Вопросом № 4 повестки дня собрания 31.08.2021 года участникам Общества предлагалось одобрить заключение крупных взаимосвязанных сделок – дополнительных соглашений к действующим кредитному договору, договору об ипотеке, договорам займа и договорам поручительства.

Условиями предложенных к одобрению дополнительных соглашений существенно улучшалось финансовое положение заемщика – ООО «Интеграл Плюс», а именно: - продлевался на 3 года срок возврата кредита: с первоначально установленного срока возврата на 23 марта 2023 года, предлагалось продлить срок исполнения обязательств ООО «Интеграл Плюс» по март 2026 года; - снижался с 1 мая 2022 года размер платы за пользование кредитными ресурсами с 11% годовых до 9,5% годовых. Только за период с 01 мая 2022 года по 15 февраля 2024 года размер платы за пользование кредитом для ООО «Интеграл Плюс» составил бы на 2 598 563, 86 рублей меньше, изначально предусмотренной кредитным договором.

Расчет переплаты процентов за пользование кредитными ресурсами произведен исходя из суммы задолженности Общества по состоянию на 01.05.2022г. – 96 273 000 рублей и разницы в действующей процентной ставки – 11% годовых и ставкой 9,5% годовых, отраженной в предлагаемым к одобрению участниками Общества дополнительных соглашениях.

Условие о сниженной процентной ставке распространялось бы по дату окончательного возврата кредита – по март 2026 года включительно.

ФИО2 реализовал своё право участника на ознакомление с проектами документов к собранию, в том числе были направлены проекты подлежащих одобрению дополнительных соглашений.

ФИО2 направил в Общество требование о включении дополнительного вопроса в повестку дня собрания.

По инициативе ответчика единоличным исполнительным органом Общества в повестку дня включен дополнительный вопрос: «о согласии на заключение Обществом крупных сделок, имеющих признаки сделок с заинтересованностью – дополнительных

соглашений к кредитному договору, договору об ипотеке и договору залога с АО База по МТС «Белгородагроснаб» о предоставлении отсрочки исполнения кредитных обязательств на срок до 3 (трех) лет с условием снижения процентной ставки за пользование кредитными ресурсами до 9,5% годовых.

Дополнительные соглашения к указанным выше договорам с АО База по МТС «Белгородагроснаб», подлежат подписанию не позднее 01.03.2023г. и вступают в силу в день подписания всех дополнительных соглашений к договорам поручительства, заключенных с ФИО9, ФИО2, ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Интеграл Плюс» перед АО «База по МТС «Белгородагроснаб»».

Судом установлено, что фактически участником ФИО2 был перефразирован вопрос повестки дня № 4, сформулированный изначально Обществом.

Суть вопроса повестки дня не менялась, предложенные к одобрению сделки должны были в значительной мере улучшить финансовое положение ООО «Интеграл Плюс».

Однако, на очередное общее собрание участников 20 апреля 2022 года ФИО2 не явился. На собрание явился представитель ФИО2 и ФИО2 – ФИО5

До регистрации лиц, прибывших на собрание, предъявил нотариально удостоверенные доверенности от ФИО2 и от ФИО2, но ознакомившись с положениями ст. 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ о несостоятельности (банкротстве) об ограничении ФИО2 в правах управления в Обществе, отказался регистрироваться и принимать участие в очередном собрании участников, в том числе от имени участника ФИО2.

ООО «Интеграл Плюс» понесло расходы на нотариуса в сумме 5600 рублей, а так же на рассылку уведомлений о проведении собраний и включении в повестку дня собрания дополнительного вопроса, предложенного ФИО2. Почтовые расходы составили 2028 рублей.

Поскольку ФИО2 на собрание участников не явился, представитель от регистрации для участия в собрании отказался, кворум отсутствовал, собрание было не уполномочено принимать решения по вопросам повестки дня.

Вышеизложенное, по мнению суда, подтверждает доводы истца о том, что по вине ФИО2 ООО «Интеграл Плюс» было лишено возможности улучшения условий кредитования в рамках договора Договору № 601713003 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23 мая 2013 года.

Решением Общества от 20 апреля 2022г. очередное общее собрание участников признано несостоявшимся ввиду отсутствия кворума. Нотариусом ФИО8 составлен соответствующий Протокол фиксирования информации от 20 апреля 2022 года. Правом обжалования указанного решения ООО «Интеграл Плюс» и удостоверенного нотариусом протокола ответчик не воспользовался.

Обстоятельства созыва и регистрации собрания общества 20.04.2022 года свидетельствуют в том числе и о полной согласованности действий ответчика ФИО2 и третьего лица – ФИО2.

Ответчик и третье лицо являются родными братьями, имеют одних и тех же представителей и действуют исходя из общего интереса. Это опровергает позицию ответчика о том, что действия ответчика не могли повлиять на Общества, поскольку на собрания не являлся и ФИО2.

Кроме того, участие ответчика в собрании 20.04.2022 года даже без явки его брата ФИО2 было бы достаточно для принятия решения по вопросу повестки дня об одобрении сделки., так как право ФИО2 на участие в общих собраниях Общества было ограничено ст. 213.30 Закона о банкротстве. То есть участие (голосование) на собрании 20.04.2022 года ответчика имело определяющее значение для принятия решения по вопросу одобрения сделки.

В период рассмотрения дела обществом было инициировано собрание 24.04.2024г.

По инициативе единоличного исполнительного органа Общества в повестку дня включены вопросы об одобрении крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью по продаже имущества Общества в целях расчета с кредиторами, оплаты обязательных платежей.

Уведомления о созыве очередного собрания направлены ФИО2, ФИО10 и ФИО2.

Истец указывает, что ответчиком, третьим лицом с позиции ст. 65 АПК РФ не оспаривается, фактически, очередной раз собрание не разрешило возможность одобрения крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью по продаже имущества Общества в целях расчета с кредиторами, оплаты обязательных платежей, что ответчиком не оспорено.

Истец указывает, что заняв консолидированную позицию, перечисленные участники Общества, являющиеся родственниками, через своих представителей сорвали очередную попытку единоличного исполнительного органа урегулировать корпоративный конфликт.

Представителем, как в судебных спорах, так и на собраниях с полномочиями участника Общества представителем ФИО2 (отца) и ФИО10 - является ФИО4.

Представителем как ФИО2, так и ФИО2 - выступает ФИО5.

По вопросу о возможности добровольной ликвидации Общества на собрании участников 24 апреля 2024 года представители указали, что ликвидация Общества является одним из способов разрешения корпоративного конфликта.

Но в настоящее время в арбитражном суде рассматривается спор об исключении из состава участников ФИО2. Разрешение указанного судебного спора так же является одним из способов разрешения сложившегося корпоративного конфликта, в связи с этим голосование по вопросу о ликвидации Общества является преждевременным и предложили снять шестой вопрос повестки дня с голосования.

Консолидированная позиция участников ФИО2, ФИО2/ФИО10, направленная на продолжение и усугубление корпоративного конфликта вредит деятельности Общества, существенным образом затрудняет его деятельность и делает невозможным принятие каких-либо решений высшим органом управления - общим собранием участников.

Материалы очередного общего собрания участников ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» в том числе годовой ответ и бухгалтерский баланс Общества свидетельствуют об увеличении убытка ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» по итогам деятельности Общества за 2023 год до суммы в размере 35 597 тысяч рублей.

Также ФИО2 07 сентября 2016 года обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании недействительной сделкой договора аренды нежилого помещения № БП/2 от 25 апреля 2016 г., заключенного между ООО «Интеграл Плюс» и ЗАО «Торговый Дом «Перекресток». Своё требование обосновал тем, что оспариваемый договор аренды является для Общества крупной сделкой и наличии в Обществе корпоративного конфликта.

Предметом оспариваемого договора аренды являлась передача в долгосрочную аренду на рыночных условиях помещения 1-го этажа здания, расположенного по адресу <...>.

Фактически наличие в торговом центре Общества федеральной продуктовой сети, «ПЕРЕКРЕСТОК», является существенным как финансовым, так имиджевым фактором.

Источником дохода ООО «Интеграл Плюс» является выручка от сдачи в аренду недвижимого имущества, которое построено за счет привлеченных кредитных ресурсов

ПАО «Сбербанк России», где основным видом экономической деятельности Общества согласно выписки из ЕГРЮЛ является: «код классификатора 68.20.2. - Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом».

Решением от 22 ноября 2016 года исковые требования ФИО2 признаны необоснованными, в удовлетворении исковых требований отказано. Решение вступило в законную силу 13 июня 2017 года. 17 августа 2017 года.

Фактически учитывая, что в обществе имеется корпоративный конфликт, где сам участник общества самостоятельно обжалует сделку общества, для целей получения прибыли обществом, в котором он состоит по заведомо несостоятельным доводам, ЗАО «Торговый Дом «ПЕРЕКРЕСТОК» направил арендодателю Уведомление об одностороннем отказе от исполнения долгосрочного договора аренды, заключенного изначально на 15 лет.

Соответственно указанные действия указывают о создании обществу препятствий для достижения прибыли, созданию обществу репетиционной и финансовой нестабильности

В последующем ООО «Интеграл Плюс» длительное время (более 2-х лет) не могло сдать в аренду пустующие площади, тем самым Обществу причинены репутационный и финансовый ущерб, обратного ответчиком, третьим лицом не представлено.

Суд соглашается с доводами истца, что указанное обстоятельство негативно отразилось на репутации ООО «Интеграл Плюс», поскольку с подачи ФИО2 в общем доступе, в том числе на сайте https://kad.arbitr.ru/ была размещена негативная информация (в частности - указание ФИО2 о наличии в Обществе корпоративного конфликта), которая стала доступна неограниченному кругу лиц, потенциальным арендаторам и контрагентам ООО «Интеграл Плюс». Приведенные обстоятельства ответчиком, применительно к положениям ст. 65 АПК РФ не опровергнуты.

Тот факт, что решение суда от 22 ноября 2016 года вынесено не в пользу ФИО2 подтверждает необоснованность его претензий к оспариваемому договору, а, следовательно, на недобросовестность его поведения и злоупотребление правом.

Отдельной оценке подлежит и мотив подачи такого рода иска. Предмет иска – признание недействительным договора между обществом, в котором он является участником, т.е. должен быть заинтересован в его эффективной деятельности, платежеспособным и привлекательным для покупателя арендатором.

Очевидной и исключительной целью такого поведения является причинение вреда Обществу.

Размер убытков в виде недополученного арендного дохода составил 33 745 901, 36 рублей. Расчет представлен в письменной позиции Общества от 31 марта 2023 года в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, ответчиком с позиции ст. 65 АПК РФ, не опровергнут, контррасчет в материалы дела не представлен, ответчиком, третьим лицом с позиции ст. 65, 161 АПК РФ не опровергнут.

Следующий эпизод недобросовестного поведения в отношении общества со стороны ответчика имел место 29 апреля 2020 года. ФИО2 направлено в адрес Общества Требование об обращении в суд с заявлением о банкротстве ООО «Интеграл Плюс».

В письме Обществу Ответчик указывает следующее: - 2 абзац 1 предложение: «С 2015 года по настоящее время я не имел и не имею технической возможности оказать Вам помощь в управлении Обществом»; - 3 абзац 2 предложение: «Общество с 2015 года заведомо неспособно без внешних заимствований погашать задолженность перед кредиторами»; - 3 абзац 3-6 предложения и 4 абзац: «Руководимое Вами общество имеет все признаки классического банкрота.

Именно поэтому ПАО Сбербанк в 19.02.2020 года принял решение о прекращении сотрудничества с ООО «Интеграл Плюс». Я разделяю позицию Банка: риск наступления неблагоприятных последствий от Ваших управленческих решений значительно выше, чем любая прибыль.

При этом нельзя игнорировать и репутационную составляющую: ПАО Сбербанк (недавно перешедшее под контроль Правительства РФ с выкупом контрольного пакеты у ЦБ РФ) не финансирует банкротов. С этой же позиции оставляю за собой право уведомить о сложившейся ситуации контрагентов ООО «Интеграл Плюс» - 5 абзац 1 предложение: «в связи с вышеизложенным, прошу Вас незамедлительно инициировать обращение в суд с заявлением о банкротстве ООО «Интеграл Плюс».

Из буквального толкования условий и выражений и детального анализа текста данного требования следует и свидетельствует:

а) об отсутствии фактического интереса к управлению и участию в делах общества;

б) намерении причинить вред обществу распространением сведений, порочащих его деловую репутацию (ч.11 ст. 152 Гражданского кодекса Российской Федерации) среди контрагентов;

в) намерении инициировать банкротство общества без достаточных к тому правовых оснований.

В ответном письме Общество от 01 июня 2020 года сообщило участнику ФИО2 об отсутствии просроченной задолженности и оснований для подачи заявления о несостоятельности ООО «Интеграл Плюс».

Кроме того, в указанный период действовал мораторий на подачу заявлений о банкротстве. В письме ООО «Интеграл Плюс» так же предложило выкупить долю участия ответчика в размере а 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей. Ответа от ФИО2 на предложение Общества не последовало.

Созванные в последующем по инициативе ФИО2 Обществом собрания участников с включением в повестку дня вопроса о подаче заявления о банкротстве самим ФИО2 были проигнорированы и сорваны.

Таким образом, ни до направления указанного письма в 2020 году (как указано самим Ответчиком, с 2015 года), ни до подачи иска, ФИО2 не принимал и не принимает участия в управлении ООО «Интеграл Плюс», тем самым нарушая требования п. 6.1. Устава Общества, положений ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 4 ст. 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности,

предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Анализ приведенных норм права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14- 14).

По мнению суда, вышеприведенные обстоятельства указывают, что такое поведение ответчика, как участника общества, следует расценивать как противоречащее интересам общества и существенно затрудняющее его деятельность.

При этом суд критически относится к аргументам ответчика о том, что требование мотивировано желанием избежать возможной субсидиарной ответственности.

Ответчик длительное время не принимал участия в деятельности общества, о чём сам указывает в требовании от 29 апреля 2020 года.

Соответственно никаких управленческих решений, влекущих субсидиарную ответственность принимать не мог. Сам факт участия в Обществе с долей 15% уставного капитала является недостаточным для привлечения к субсидиарной ответственности исходя из требований законодательства о банкротстве.

Проанализировав отзыв ответчика от 22 ноября 2022 года, суд приходит к выводу, что аргументы ответчика также подтверждает обоснованность исковых требований Истца.

Так, по утверждению ответчика, абзац 5 страницы 1 отзыва: «Участники Общества на протяжении длительного времени, фактически с 2014 года, находятся в условиях корпоративного конфликта, что, в частности, следует из материалов дел № А081729/2015, А08-6493/2016, А08-2571/2017, А08-7256/2022.» - абзац 7 страница 3 отзыва

первое предложение: «В данном случае препятствием к нормальной хозяйственной деятельности общества является появление разногласий между участниками, противоположность позиций и интересов в управлении обществом, утрата единой цели, корпоративный конфликт.»

Письмом от 31.07.2022 арендатор Индивидуальный предприниматель ФИО11 отказалась от договоров аренды в связи с наличием корпоративного конфликта. Истец утверждает, что причиной отказа от договора явилось недобросовестное поведение ответчика.

Указанное обстоятельство объективно подтверждается письмом от 17 марта 2023 года, где прямо указано на поведение ответчика, как на причину отказа от договора аренды.

Общество вследствие этого лишилось дохода от арендной платы в размере 30 086 рублей ежемесячно. Пунктами 15.5. Договора аренды нежилого помещения № ИП/31-05- 19 от 31.05.2019г. и Договора аренды нежилого помещения № ОФ/31-05-19 от 31.05.2019г. предусмотрено: «Арендатор вправе отказаться от исполнения Договора до истечения Срока Аренды в одностороннем порядке без обоснования причин, посредством направления письменного уведомления Арендодателю не менее чем за 2 (два) месяца до прекращения срока действия настоящего Договора, при этом условия о выплате Арендной Платы во всех ее составляющих на этот период сохраняются. При этом сумма Обеспечительного депозита удерживается Арендодателем в полном объеме.».

Письмо-уведомление ИП ФИО11 о расторжении договоров аренды не содержало ссылки на пункт 15.5., кроме того арендатором не был выдержан срок уведомления о выходе из сделок, предусмотренный указанным пунктом договоров. Следовательно, расторжение договоров аренды осуществлено не в соответствии с п. 15.5., а по инициативе арендатора в связи с оценкой им своих предпринимательских рисков, вызванных распространением ФИО2 негативной информации о финансовом положении арендодателя – ООО «Интеграл Плюс».

Ущерб ООО «Интеграл Плюс» от досрочного расторжения договоров аренды арендатором ИП ФИО11 составил 61 322 рублей. Расчет представлен в письменной позиции Общества от 31 марта 2023 года в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, ответчиком не опровергнут, контррасчет в материалы дела не представлен.

Отдельной оценки также заслуживает поведение ответчика после предъявления к нему требования об исключении из общества.

Ответчик 11 января 2023 года, достоверно зная, что его право на участие в ООО «Интеграл Плюс» оспаривается в судебном порядке и имеет место не вступившее в законную силу решение суда о его исключении, подарил принадлежавшую ему долю в размере 15% уставного капитала своей дочери – ФИО10.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его

участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с положениями статей 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Действующим уставом Общества не предусмотрено право участника на выход из состава общества без уведомления Общества. Общество о намерении и совершении указанной сделки уведомлялось. Сделка была сокрыта от общества.

Указанный договор заключался ответчиком исключительно из собственной выгоды, а не интересов общества, доказательств разумности своих действий, ответчик суду не представил.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно

наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (п.9,10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Суд считает, что такое поведение ответчика расценивается как попытка создания условий для невозможности исполнения решения суда, и создании в обществе дополнительной дестабилизации осложненной корпоративным конфликтом, что также является злоупотребление правом, выраженном в совершении действий в обход закона с противоправной целью.

Дарение Ответчиком доли участия в уставном капитале ООО «Интеграл Плюс» своей дочери после предъявления к нему иска об исключении из состава участников Общества, в нарушении обстоятельств не уведомления общества является злоупотреблением правом в соответствии со ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные действия направлены на создание условий, при которых будет невозможно исполнения судебного акта, в случае удовлетворения исковых требований в рамках настоящего дела. Поведение Ответчика является недобросовестным, направлено не на разрешение сложившегося в Обществе корпоративного конфликта, а на усугубление конфликтной ситуации, существенно затрудняющей деятельность общества

Действия ответчика по отчуждению доли своей дочери, без уведомления Общества об изменении состава участников и вопреки условиям договора дарения, также привели к приостановлении операций по счетам в АО «Белгородсоцбанк», что подтверждено письмом № 14 от 08.02.2023 года.

Основой успешной хозяйственной деятельности любой коммерческой организации является возможность непрерывного движения денежных средств на расчетных счетах, обеспечение расчетов с контрагентами, исполнена налоговых обязательств. В противном случае должно презюмироваться наличие существенных затруднений в хозяйственной деятельности общества.

Дополнительным доказательством, помимо изложенных в исковом заявлении и отзыве ответчика, наличия в обществе корпоративного конфликта и совершения ответчиком действий, направленных на подачу исков (дела № А08-12102/2022 о признании договора денежного займа от 01.12.2018 и договора денежного займа от 21.01.2019, заключенных между ООО «Техноснаб» и ООО «Интеграл Плюс» мнимой сделкой (производство по делу прекращено); дела № А08- 12101/2022о признании договора денежного займа от 01.09.206 в редакции дополнительных соглашений от 01.09.2016, 31.12.2017, 26.04.2018, заключенный между ФИО12 и ООО «Интеграл Плюс» мнимой сделкой и принятии предварительных обеспечительных мер, направленных на запрет заключения сделок с имуществом общества дело № А08-10384/2022. Арбитражным судом 14 октября 2022 года вынесено Определение об отказе в обеспечении имущественных интересов.

Суд не усматривает, что спорные поименованные иски, были целю защиты нарушенных права ответчика, обратного суду не представлено.

Ответчик, фактически действуя консолидировано с Третьим лицом, заблокировали деятельность общества и сделали невозможным принятие каких-либо решений высшим органом управления Общества.

Подтверждением тому служит позиция представителя Ответчика, озвученная в судебном заседании 06 июня 2024 года, который в ответ на предложение представителя Истца определить действительную рыночную стоимость доли участия, в том числе путем проведения судебной экспертизы, и разрешить спорную ситуацию озвучил консолидированную позицию от имени ФИО2 (ответчика), ФИО10 (текущего номинального собственника доли в 15%) и ФИО2, а именно: «в проведении экспертизы в рамках настоящего дела нет необходимости, поскольку доля участия ФИО2 (ответчика) может быть продана Истцу только совместно с долей участия ФИО2 (третьего лица), иначе после продажи доли ответчика, стоимость доли третьего лица существенно снизиться».

В то же время доля участия в уставном капитале ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» в размере 35%, собственником которой в ЕГРЮЛ отражен ФИО2,

по его же утверждению в рамках дела № 33-2197/2024, рассмотренного Белгородским областным судом (Апелляционное определение от 25 апреля 2024 года) принадлежит ФИО13, которой ФИО2 передал право собственности по отступному от 29 марта 2023 года во исполнение Определения Арбитражного суда Белгородской области от 30 сентября 2021 года по делу № А087356/2015 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Кроме того суд принимает во внимание неоднократные исковые заявления действующих согласованно ответчика и третьего лица о недействительности сделок, заключаемых ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС». В рамках дела № 2-1594/2023, рассмотренного Свердловским районным судом города Белгорода, соистцам ФИО2, ФИО2 и ФИО10 Решением от 17 октября 2023 года отказано в удовлетворении исковых требований, судебный акт вступил в законную силу.

В рамках дела № А08-12102/2022, рассматриваемого Арбитражным судом Белгородской области, ответчиком и третьим лицом так же были заявлены требования о признании сделок ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» недействительными. 15 апреля 2024 года от соистцов (ФИО2 и ФИО2) поступил отказ от иска, который был принят судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды, арбитражные суды или третейские суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу положений статьи 2 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

ФЗ об ООО содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

Оценивая в совокупности приведенные обстоятельства, следует, что процессуальное поведение Ответчика и Третьего лица, а так же выбранный ими способ реализации своих корпоративных прав, свидетельствуют об отсутствии единой цели, для которой общество создано, извлечение прибыли; создание в обществе корпоративного конфликта; создание препятствий в нормальной хозяйственной деятельности общества, к которой участники общества должны стремиться, а также совершения действий, которые делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняя, в том числе в виду систематического уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, что лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, что влечет негативные последствия для общества и потери репутации общества.

Нарушение ответчиком, как обязанности им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества

Отсутствие ответа со стороны Ответчика на предложение Общества и представителя Истца о выкупе его доли участия, отказ в рамках настоящего спора определить действительную стоимость доли участия в уставном капитале, наряду с фактическим неучастием в управлении Обществом, требованиями признания общества несостоятельным, является подтверждением того, что ответчик фактически преследует иные цели, нежели добросовестное участие в управлении Обществом, извлечение прибыли от деятельности Общества.

Участник общества в силу пункта 4 статьи 1 и пункта 1 статьи 10 ГК РФ несет обязанность не причинять вред своему обществу, поэтому грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа и при осуществлении его

полномочий, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Разрешая данный спор, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд, учитывая наличие длительного корпоративного конфликта, обстоятельства фактического поведения стороны ответчика в отсутствии участия в обществе, следует разрешить способом путем удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, понесенные расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика. Государственная пошлина в размере 6 000 подлежит взысканию с ответчика.

В судебном заседании обявлялся перерыв до 11.06.2024.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников ООО "ИнтегралПлюс" (ИНН <***> ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Кощин В. Ф.