Решение от 13 марта 2020 г. по делу № А51-23173/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-23173/2019
г. Владивосток
13 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску администрации Пограничного муниципального района Приморского края (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 24.10.1997), ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) о переводе прав и обязанностей покупателя на акции АО «Электробытсервис»,

третьи лица: ФИО5 (ИНН <***>), АО «Электробытсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 27.11.2002), АО «Новый регистратор» в лице Дальневосточного филиала,

при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО6, по доверенности от администрации Пограничного муниципального района Приморского края № 8685 от 17.12.2019 (сроком на 3 года), по доверенности от ФИО2 02.03.2020 (срок действия 2 года), удостоверение адвоката № 1357;

от третьего лица АО «Электробытсервис» – директор ФИО7, лично, приказ № 33 от 14.05.2018, паспорт.

установил:

Администрация Пограничного муниципального района Приморского края и ФИО2 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО3 и ФИО4 (далее – ответчики, ФИО3, ФИО4) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 28.01.2009 купли-продажи акций АО «Электробытсервис» на администрацию Пограничного муниципального района и на ФИО2 пропорционально количеству принадлежащих акций.

Ответчики, третьи лица кроме АО «Электробытсервис», надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились; судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

От АО «Новый регистратор» 17.02.2020 через канцелярию суда поступили истребуемые судом документы для приобщения к материалам дела.

ФИО2 заявила письменно об участии в судебном заседании через представителя.

Исковые требования обоснованы статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) и мотивированы тем, что переход права собственности на акции третьему лицу был совершен с нарушением требований закона.

Ответчики иск оспорили, указав, что договор купли-продажи акций от 22.07.2019 между ФИО3 и ФИО4 расторгнут, в настоящее время ФИО4 акциями АО «Электробытсервис» не владеет.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

АО «Электробытсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2001.

Администрация Пограничного муниципального района является владельцем акций АО «Электробытсервис» в количестве 21 096 штук (46,64 %), ФИО2 – в количестве 5 728 штук (12,66 %), что указано в отчете из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 29.10.2019.

12.08.2019 проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «Электробытсервис» (удостоверено нотариусом Пограничного нотариального округа Приморского края ФИО8 25АА 2645097 от 16.08.2019).

Истцы указали, что в собрании должны были принять участие акционеры: Пограничный муниципальный район в лице Администрации Пограничного муниципального района (21 096 акций), ФИО3 (10 684 акций), ФИО5 (7 728 акций), ФИО2 (5 728 акций).

Согласно протоколу от 12.08.2019 в собрании Общества приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 34 552 акциями (76,38 %) от общего числа размещенных обществом акций (ФИО2 (5 728 акций), ФИО5 в лице представителя по доверенности ФИО9 (7 728 акций), Администрация Пограничного муниципального района в лице представителя по доверенности ФИО10. (21 096 акций).

Как пояснили истцы, на собрание вместо ФИО3 явился ФИО4, пояснив, что право собственности на акции в размере 10 684 штук перешли к ФИО4

АО «Электробытсервис» в адрес реестродержателя – Дальневосточный филиал АО «Новый регистратор» направлен запрос о предоставлении сведений о переходе права собственности на акции от ФИО3 к ФИО4

Ответом № 184 от 30.10.2019 в предоставлении сведений отказано.

Полагая, что переход права собственности на акции от ФИО3 к ФИО4 совершен с нарушением требований закона, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Изучив доводы участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как указано в части 5 пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Согласно пункту 4.8 Устава АО «Электробытсервис» (утв. решением общего собрания акционеров на основании протокола от 11.05.2018) владельцы акций вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества; акционеры имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования (абзац 6 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах).

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

22.07.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор, в соответствии с условиями которого, продавец обязался передать покупателю, а покупатель принять и оплатить именные акции (Эмитент АО «Электробытсервис», акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30725-F номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 10 684). Цена договора 2 500 000 рублей.

Из материалов дела не следует, что акционеры общества и (или) общество воспользовались преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций ФИО3

Однако материалы дела свидетельствуют, что дополнительным соглашением от 09.09.2019 ФИО3 и ФИО4 расторгли договор купли-продажи акций от 22.07.2019 (справка об операциях по лицевому счету за период 18.11.2019-21.11.2019), в связи с чем, в реестр акционеров АО «Электробытсервис» внесены соответствующие записи от 19.11.2019.

Судом установлено, что на момент рассмотрения иска договор купли-продажи акций от 22.07.2019 расторгнут и в реестр владельцев ценных бумаг АО «Электробытсервис» по состоянию на 11.02.2020 внесена запись о переходе прав на указанные акции к ФИО3

Таким образом, обязательства сторон по спорной сделке прекращены с возвращением сторон сделки в первоначальное положение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для перевода прав и обязанностей покупателя на акции АО «Электробытсервис» по спорной сделке ввиду ее расторжения.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрена защита нарушенных гражданских прав, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения, а также иными способами, предусмотренными законом. Таким образом, для удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя необходима совокупность следующих условий: нарушенное право должно существовать и избранный способ защиты нарушенного права действительно восстановит права истца.

Судом установлено, что ответчиками прекращено правоотношение по договору купли-продажи акций с обратным зачислением спорного пакета акций на лицевой счет продавца. Данное обстоятельство исключает возможность удовлетворения заявленного иска.

Поскольку на момент подачи иска сведения в реестре акционеров общества о возвращении пакета акций ввиду расторжения договора отсутствовали и были внесены только после поступления иска в суд, инициированного вследствие указанных действий ответчиков, то расходы ФИО2 по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ, разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки г.Владивостока, в пользу ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, 4 500,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать со ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г.Барнаула, в пользу ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, 4 500,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.