Решение от 28 августа 2020 г. по делу № А56-96595/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96595/2019
28 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2;

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Современный тепличный комплекс" (адрес: 196211, <...>, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН: <***>);

2) Обществу с ограниченной ответственностью "ДорИнжиниринг"(адрес: 194100, <...>, лит. А, пом. 10Н, ОГРН: <***>);

о признании недействительным договора,


при участии

от истца: ФИО2, ФИО3 - по доверенности от 12.05.2019;

от ответчика-1: ФИО4 – по доверенности от 15.12.2019;

от ответчика-2: не явился, извещен;



установил:

ФИО2, являющаяся участником Общества с ограниченной ответственностью "ДорИнжиниринг", (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "Современный тепличный комплекс" (далее – ответчик-1, ООО "СТК"), Обществу с ограниченной ответственностью "ДорИнжиниринг" (далее – ответчик-2, ООО "ДорИнжиниринг") о признании недействительным договора оказания услуг по временному хранению материала от 14.03.2017 № 14/03-Т, заключенного между ООО " СТК " и ООО "ДорИнжиниринг".

Определением суда от 14.10.2019 исковое заявление принято к производству, судебное разбирательство назначено на 28.11.2019, которое определениями от 28.11.2019, от 30.01.2020, от 13.03.2020, от 30.04.2020, от 02.07.2020 было отложено на 06.08.2020.

Отвечтик-2 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика-1 возражал относительно удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным отзыве.

По существу заявленных требований суд установил следующее.

В обоснование исковых требований истец указал, что ООО «СТК» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области был подан иск о взыскании с ООО «ДорИнжиниринг» задолженности по договору оказания услуг по временному хранению материала от 14.03.2017 № 14/03-Т (далее также - договор).

Исковое заявление принято судом к производству, делу присвоен номер А56-42407/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 по делу № А56-42407/2019 иск ООО «СТК» к ООО «ДорИнжиниринг» удовлетворен.

Между тем, никаких документов, свидетельствующих о реальном исполнении договора ООО «СТК» в материалы дела № А56-42407/2019 представлено не было.

ООО «ДорИнжиниринг» возражений на иск не представило.

При этом, в условиях корпоративного конфликта участников ООО «ДорИнжиниринг» истцом в суд ранее был подан иск об обязании ООО «ДорИнжиниринг» предоставить документы, касающиеся его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе по договору оказания услуг от 14.03.2017 № 14/03-Т

Делу присвоен номер № А56-84050/2019.

По данному делу судом были назначены примирительные процедуры, в ходе которых требуемые документы частично предоставлены истцу для ознакомления и копирования, однако, в числе предоставленных для ознакомления документов отсутствовали документы относительно правоотношений между ООО «ДорИнжиниринг» и ООО «СТК».

Факт выполнения своих обязательств по договору ООО «СТК» подтверждает подписанными со стороны ООО «ДорИнжиниринг» актом от 30.05.2017 № 2 об оказании услуг по хранению 46 050 м3 материала на сумму 2 993 250 руб. 00 коп. и актом от 11.08.2017 № 6 об оказании услуг по хранению 58 632 м3 материала на сумму 3 811 080 руб. 00 коп., а также частичной оплатой оказанных услуг платежными поручениями от 30.11.2017, 26.12.2017, 12.01.2018, 31.01.2018, 31.05.2018.

При этом, как указывает истец, ни согласованных сторонами заявок, ни списков используемого транспорта и данных геометрических замеров его кузовов, ни сопроводительных документов, подтверждающих фактическое исполнение условий договора ООО «СТК» в суд не представляло, что свидетельствует об имитации финансово-хозяйственных отношений между ООО «СТК» и ООО «ДорИнжиниринг» и причинило последнему существенный ущерб, в связи с чем, полагая указанный договор недействительным (ничтожным), в том числе ввиду мнимости сделки, её заключения на заведомо невыгодных условиях в ущерб ООО «ДорИнжиниринг», истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Право требовать признания судом сделки ничтожной направлено на устранение правовой неопределенности, созданной совершением ничтожной сделки, а в случае, если такая сделка была исполнена, также на защиту нарушенных субъективных прав, устранение оказанного ею влияния на правоотношения сторон и их хозяйственную сферу. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность либо в чьей правовой сфере сделка имела правовой эффект. Интерес лица состоит в устранении такой неопределенности либо устранении уже произведенного сделкой правового эффекта.

ФИО2 как участник ООО «ДорИнжиниринг» относится к таким лицам, соответственно вправе заявлять соответствующее требование.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. При этом определения точной цели, которую преследовали стороны, не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исходя исключительно из текста сделки, невозможно сделать вывод о ее мнимости. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При этом, следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а потому при рассмотрении соответствующих споров необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, рассмотреть обстоятельства возникновения задолженности по договору путем исследования всей цепочки взаимоотношений в рамках сделки.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В соответствии со статьями 9 и 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статей 65 и 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Так, в рассматриваемом случае истец просит признать мнимой сделкой договор оказания услуг по временному хранению материала (торфа) от 14.03.2017 № 14/03-Т.

Следовательно, в данном случае проверке подлежит наличие или отсутствие фактических отношений по передаче и хранению торфа, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о мнимости договора оказания услуг по временному хранению материала (торфа) от 14.03.2017 № 14/03-Т и документов, подтверждающих передачу торфа и образование задолженности по договору, суд, не ограничиваясь проверкой соответствия документов, а именно актов об оказании услуг по хранению от 30.05.2017 № 2 и от 11.08.2017 № 6, установленным законом формальным требованиям, руководствуясь положениями абзаца второго статьи 1, пунктов 3.2, 4.1, 5.1.4, 5.2.3 договора, предложил ответчикам представить все документы, оформленные в рамках спорного договора, в том числе сопроводительные документы на перевозку торфа, на основании которых согласно пункту 3.2 договора должна была осуществляться приемка торфа, списки использованного транспорта с указанием вместимости кузовов, которые должны были согласовываться сторонами до начала проведения работ, документы, свидетельствующие о геометрических замерах кузовов, использованного транспорта, на основании которых в силу пункта 3.2 договора определялось количество принятого на хранения торфа, заявки, являющиеся неотъемлемой частью договора в силу пункта 4.1 договора, в которых сторонами согласовывались сроки оказания услуг, и иные первичные документы, которыми располагают ответчики.

Вместе с тем, несмотря на запрос суда, вопреки положениям абзаца второго статьи 1, пунктов 3.2, 4.1, 5.1.4, 5.2.3 договора ни фитосанитарные сертификаты на торф, ни согласованные сторонами заявки, являющиеся неотъемлемой частью договора, ни списки используемого транспорта, ни данные геометрических замеров его кузовов, ни сопроводительные документы на торф, подтверждающие его доставку и передачу согласно пункту 3.2 договора, ответчики суду не представили.

Как пояснили суду представители ответчиков в судебных заседаниях, все вышеназванные первичные документы были уничтожены ввиду истечения срока их хранения.

В то же время доказательств уничтожения означенной документации, в том числе актов уничтожения и тому подобного, ответчики вопреки пункту 1 статьи 65 АПК РФ суду также не представили.

Кроме того, суд критически относится к указанному утверждению ответчиков, поскольку с момента подписания ответчиками акта об оказании услуг по хранению от 11.08.2017 № 6 до даты подачи ФИО2 настоящего иска в суд прошло лишь два года, в то время как в силу Приказа Росархива от 20.12.2019 № 236 №Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения» такие документы как документы (распоряжения, требования, накладные) об отпуске товаров со складов и отгрузке продукции (в данном случае сопроводительные документы на перевозку торфа, на основании которых согласно пункту 3.2 договора должна была осуществляться приемка торфа) подлежали хранению пять лет.

Критически относится суд к вышеназванному утверждению ответчиков об уничтожении всех первичных документов в рамках спорного договора, в том числе сопроводительных документов на перевозку торфа, на основании которых согласно пункту 3.2 договора должна была осуществляться приемка торфа, и заявок, являющиеся неотъемлемой частью договора в силу пункта 4.1 договора, также и ввиду того, что между сторонами не были завершены расчеты по договору, имелся судебный спор о взыскании задолженности по договору (арбитражное дело №А56-42407/2019) и договор, как следует из пояснений ответчиком и усматривается из материалов дела, является действующим.

Более того, торф является ничем иным как материальной ценностью, однако, утверждая о принадлежности переданного на хранение ООО "СТК" торфа ООО "ДорИнжиниринг", последнее не представило суду и доказательств его учета в организации в соответствии с правилами о бухгалтерском учете.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности ответчиками фактических отношений по передаче и хранению спорного торфа.

Доводы ответчиков об обратном со ссылками фиксацию объемов торфа на соответствующей площадке ООО "СТК" отклоняются судом как несостоятельные, поскольку, как верно указал истец, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "СТК" специализируется на добыче и агломерации торфа, а также заключает сделки с иными организациями по приемке спорного материала, что подтверждается сведениями с сайта zakupki.gov.ru, в связи с чем нахождение на площадках ООО "СТК" торфа и увеличение его объемов в отсутствие вышеназванных доказательств не может однозначно свидетельствовать о передачи спорного материала ООО "ДорИнжиниринг".

Таким образом, оценив доводы сторон и представленные ими в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца и о мнимости договора оказания услуг по временному хранению материала от 14.03.2017 № 14/03-Т, заключенного между ответчиками, ввиду отсутствия надлежащих доказательств его фактического исполнения.

На основании изложенного заявленные исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению, а договор оказания услуг от 14.03.2017 №14/03-Т, заключенный между ООО «СТК» и ООО «ДорИнжиниринг», признанию недействительным (ничтожным).

С учетом приведенного иные доводы истца о недействительности договора ввиду его заключения на заведомо невыгодных условиях не имеют правого значения для настоящего спора, а потому не могут быть приняты судом во внимание.

Относительно доводов ответчиков об освобождении от доказывания обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, а именно вступившим в законную силу решением по арбитражному делу №А56-42407/2019, в рамках которого взыскивался долг по договору оказания услуг от 14.03.2017 №14/03- Т и он не был признан недействительным (ничтожным), суд, исходит из того, что соответствующие обстоятельства в рамках арбитражного дела №А56-42407/2019 не исследовались и не оценивались, и принимает во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», из которых следует, что в том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Аналогичная правовая позиция закреплена в определении Верховного Суда Российской Федерации по делу от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362

Возражая против удовлетворения иска, ответчики также заявил о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной.

В соответствии с положениями статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

При этом, согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Следовательно, вопреки позиции ответчиков подавая 22.08.2019 в суд настоящее исковое заявления признании недействительным (ничтожным) договора оказания услуг по временному хранению материала от 14.03.2017 № 14/03-Т, заключенного между ООО " СТК " и ООО "ДорИнжиниринг", ФИО2 срок исковой давности по соответствующему требованию не пропустила.

Более того, с учетом того, что ввиду корпоративного конфликта общие собрания участников по итогам 2017 года и по итогам 2018 года в ООО "ДорИнжиниринг" не проводились и ООО "ДорИнжиниринг" не исполнялись обязанности по передачи участнику общества документации о финансово-хозяйственной деятельности организации, что установлено вступившими в законную силу судебными актами в рамках арбитражного дела № А56-84050/2019, суд соглашается с позицией ФИО2 о том, что о договоре оказания услуг по временному хранению материала от 14.03.2017 № 14/03-Т она узнала только после вступления в арбитражное дело А56-42407/2019 (определение суда от 10.07.2019), что также указывает на отсутствие пропуска срока исковой давности с её стороны в рамках настоящего иска.

В связи с удовлетворением исковых требований, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков как с содолжников в долевом обязательстве.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



решил:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор оказания услуг от 14.03.2017 №14/03-Т, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Современный тепличный комплекс» и Обществом с ограниченной ответственностью «ДорИнжиниринг».

Взыскать с Обществом с ограниченной ответственностью «Современный тепличный комплекс» в пользу ФИО2 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Обществом с ограниченной ответственностью «ДорИнжиниринг» в пользу ФИО2 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме.



Судья С. А. Нестеров