Решение от 23 декабря 2024 г. по делу № А40-168278/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-168278/24-27-1175
г. Москва
24 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2024года

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониной И.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЙТИРОН» (109004, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТАГАНСКИЙ, ПЕР ТЕТЕРИНСКИЙ, Д. 4, СТР. 2, ПОМ. 32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2007, ИНН: <***>, КПП: 770901001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОБИ» (109651, Г.МОСКВА, Б-Р НОВОЧЕРКАССКИЙ, Д. 20, К. 2, КВ. 416, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2019, ИНН: <***>, КПП: 772301001)

третье лицо: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 770201001, 107016, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, УЛ НЕГЛИННАЯ, Д. 12, К. В)

о взыскании денежных средств в размере 5 931 009 руб. 93 коп.

при участии: согласно протоколу;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЙТИРОН»  (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОБИ» (далее – ответчик) о взыскании суммы лицензионного вознаграждения в размере 5 637 725 руб., процентов за пользование денежных средств за период с 26.03.2024 по 22.07.2024 в размере 293 284 руб. 93 коп., процентов за пользование денежных средств за период с 23.07.2024 по дату фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 октября 2024 года судом в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ.

Представитель Истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель третьего лица огласил правовую позицию по делу.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя истца, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 20.03.2023 г. между ООО «Айтирон» (далее - Лицензиар) и ООО «СОБИ» (далее -Лицензиат) заключен Лицензионный договор № ЛК-АТР/СОБИ 200323 на предоставление права использования программного обеспечения (далее - Договор).

В соответствии с п. 2.1. Договора Лицензиар предоставляет Лицензиату право использовать программу на условиях простой (неисключительной) лицензии, а Лицензиат обязуется уплатить Лицензиару вознаграждение.

Согласно п. 5.1. Договора за использование программы Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение. Размер вознаграждения определен в Спецификации (Приложение к договору).

В соответствии со Спецификацией ПО № 1 от 20.03.2023 г. технические показатели, срок и стоимость программного обеспечения к договору № ЛК-АТР/СОБИ 200323 от 20.03.2023 г. (Далее - Спецификация) стоимость лицензионного вознаграждения равна 51 428 000 рублей.

Согласно п. 4 Спецификации оплата производится после передачи Ключа, поквартально, в размере 13 889 000 рублей за 1 -й квартал, 12 513 000 рублей за 2-й, 3-й и 4-ый кварталы.

В соответствии с п. 7.8. Договора размер вознаграждения за Отчетный период продолжительностью менее календарного квартала определяется пропорционально отношению фактического количества календарных дней в Отчетном периоде количеству дней в соответствующем квартале.

26.02.2024 года со стороны ООО «СОБИ» направлен Акт сверки взаимных расчетов за период 2023 г. между ООО «СОБИ» и ООО «Айтирон», в котором зафиксировано, что на 31.12.2023 года задолженность ООО «СОБИ» в пользу ООО «Айтирон» составляет 18 150 725 рублей.

15.01.2024 г. ООО «СОБИ» произвела оплату за период с 01.01.2024 г. по 31.03.2024 г. в размере 12 513 000 рублей.

Таким образом, остаток задолженности по Договору составляет 5 637 725 рублей.

Согласно п. 7.4. Договора вознаграждение оплачивается ежеквартально, до начала квартала, в размере квартальной стоимости каждого действующего Приложения.

В соответствии с п. 7.5. Договора выплата вознаграждения по Договору осуществляется в порядке 100% оплаты за один квартал не позднее 3 (трех) рабочих дней до начала квартала или с момента получения счета.

Таким образом, лицензионное вознаграждение в размере 5 637 725 рублей должно было быть оплачено до 25 марта 2024 года включительно.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

По правилам пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Как следует из приведенных норм материального права, содержанием лицензионного договора является обязанность передачи лицензиату не материального объекта (вещи), а права использования, в связи с чем лицензиар считается выполнившим основную обязанность по договору при фактическом предоставлении лицензиату права использования.

Совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое исполнение Истцом обязательств по договору.

Ответчик считает, что им в полном объеме оплачено лицензионное вознаграждение за период с 12.05.2023 г. (даты передачи Ключа) до 01.04.2024 г. (якобы прекращения срока действия Лицензионного договора) в размере 45 790 275,00 (сорок пять миллионов семьсот девяносто тысяч двести семьдесят пять рублей 00 копеек) на основании выставленных Истцом счетов на оплату.

Вопреки выводам Ответчика, срок договора не прекращается 01.04.2024 г.

В соответствии с п. 8.1. Договора Договор действует до исполнения Сторонами своих обязательств, но не менее срока действия Приложений.

В соответствии со Спецификацией ПО № 1 от 20.03.2023 г. технические показатели, срок и стоимость программного обеспечения к договору № ЛК-АТР/СОБИ 200323 от 20.03.2023 г. (Далее - Спецификация) стоимость лицензионного вознаграждения равна 51 428 000 рублей. В данной спецификации установлено, что срок использования равен 12 месяцев.

С учетом того, что Ключ доступа к модулям программы был передан 12.05.2023 г., то 12-ти месячный срок использования программы начинает течь с этой даты, а заканчиваться 12.05.2024 г. соответственно.

Пунктом 8.5 Договора предусмотрено, что еcли за 90 дней до окончания договора ни одна из сторон не уведомила о прекращении договора, то договор (Приложения к договору) считаются пролонгированным на следующий срок (24 месяца) на условиях настоящего договора и действующих Приложений.

В письме исх. № 12-23/3 от 25 декабря 2023 года, на которое ссылается Ответчик в своем Отзыве, ООО «Соби» фактически отказалось от пролангации Договора, а не расторгло его в одностороннем порядке.

Договором не предусмотрен односторонний отказ от Договора.

По общему правилу договор может быть расторгнут по соглашению сторон (п. 1 ст. 450 ГК РФ).

По решению суда договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Кроме того, расторжение договора может состояться в случаях, когда такой отказ допускается в соответствии с ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 310, п.п. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ).

Так как в силу и. 2 ст. 1233 ГК РФ к лицензионным (сублицензионным) договорам применяются общие положения ГК РФ об обязательствах и о договоре (поскольку иное не установлено нормами ГК РФ о правах на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации и не вытекает из содержания или характера исключительного права), правила ст. 450 и 450.1 ГК РФ относятся и к лицензионному договору.

Таким образом, если лицензионный договор не предусматривает права лицензиата на односторонний отказ от его исполнения, то договор может быть прекращен досрочно лишь по соглашению сторон либо судом по требованию одной из сторон в случае существенного нарушения обязательств контрагентом.

С учетом того, что Договором не предусмотрен односторонний отказ от Договора, а Истцом не было допущено каких-либо нарушений своих обязательств, у Ответчика не было права на односторонний отказ от Договора.

В соответствии с п. 4.2.4. Лицензиат вправе заключать сублицензионные договоры, а также договоры, предусматривающие передачу прав, предоставленных в пределах настоящего Договора, третьим лицам при условии письменного согласия Лицензиара.

ООО «Айтирон» предоставил ООО «Соби» Согласие № 1 от 20 марта 2023 года на заключение между ООО «Соби» и Банком России сублицензионного договора о предоставлении права использования на территории Российской Федерации Программы - информационно-аналитической системы «ВМ ВМР», на основе программного комплекса ВМ - на срок 12 месяцев на условиях простой (неисключительной) сублицензии.

Ключ доступа к модулям программы был передан 12.05.2023 г. Истцом Ответчику.

Ответчик заключил с согласия Истца сублицензионный договор № 01/11-Д (БР-Д-11-3-1-2/561) от 12.05.2023 г. (Далее - Сублицензионный договор) с Центральным банком Российской Федерации (Банк России).

В соответствии с Приложением № 1 к Сублицензионному договору, срок действия Права использования ПО (Программы) составляет 12 месяцев.

Таким образом, Ответчик продолжал пользоваться сам, а также предоставлял доступ сублицензиату на протяжении всего периода действия Договора согласно Спецификации, то есть все 12 месяцев с момента получения Ключа 12.05.2023 года.

В соответствии с п. 2.1. Договора Лицензиар предоставляет Лицензиату право использовать программу на условиях простой (неисключительной) лицензии, а Лицензиат обязуется уплатить Лицензиару вознаграждение.

Согласно п. 5.1. Договора за использование программы Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение. Размер вознаграждения определен в Спецификации (Приложение к настоящему договору).

Согласно п. 4 Спецификации оплата производится после передачи Ключа, поквартально, в размере 13 889 000 рублей за 1-й квартал, 12 513 000 рублей за 2-й, 3-й и 4-ый кварталы.

В соответствии с п. 7.8. Договора размер вознаграждения за Отчетный период продолжительностью менее календарного квартала определяется пропорционально отношению фактического количества календарных дней в Отчетном периоде количеству дней в соответствующем квартале.

26.02.2024 года со стороны ООО «Соби направлен Акт сверки взаимных расчетов за период 2023 г. между ООО «Соби» и ООО «Айтирон», в котором зафиксировано, что на 31.12.2023 года задолженность ООО «Соби в пользу ООО «Айтирон» составляет 18 150 725 рублей.

15.01.2023 г. ООО «СОБИ» произвела оплату за период с 01.01.2024 г. по 31.03.2024 г. в размере 12 513 000 рублей.

Таким образом, остаток задолженности но Договору составляет 5 637 725 рублей.

Согласно п. 7.4. Договора вознаграждение оплачивается ежеквартально, до начала квартала, в размере квартальной стоимости каждого действующего Приложения. В соответствии с п. 7.5. Договора выплата вознаграждения по Договору осуществляется в порядке 100% оплаты за один квартал не позднее 3 (трех) рабочих дней до начала квартала или с момента получении счета.

Поскольку обязательство по оплате лицензионных платежей ответчиком не исполнено, суд признает требование истца о взыскании с ответчика по лицензионному договору долга в размере 5 637 725 руб. подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2024 г. по 22.07.2024  г.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности  за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107 ГК РФ).

С учетом данной правовой нормы истцом был произведен расчет процентов за пользование чужими средствами, согласно которому общая сумма за период  с 26.03.2024 г. по 22.07.2024  г. составляет 293 284 руб. 93 коп.

Расчет процентов судом проверен и признается правильным.

Требование о взыскании процентов в размере 293 284 руб. 93 коп. подлежит удовлетворению.

Также истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности по ст. 395 ГК РФ за период с 23.07.2024 до момента фактического исполнения денежного обязательства.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет суммы процентов по ст.395 ГК РФ, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть I статьи 7, статья 8, пункт 16 части I статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

С учетом изложенного, судом также признаются правомерными требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,  начисленными на сумму задолженности по ст. 395 ГК РФ за период с 23.07.2024  до момента фактического исполнения денежного обязательства.

В связи с изложенными обстоятельствами, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «СОБИ» (109651, Г.МОСКВА, Б-Р НОВОЧЕРКАССКИЙ, Д. 20, К. 2, КВ. 416, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2019, ИНН: <***>, КПП: 772301001) в пользу ООО «АЙТИРОН» (109004, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТАГАНСКИЙ, ПЕР ТЕТЕРИНСКИЙ, Д. 4, СТР. 2, ПОМ. 32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2007, ИНН: <***>, КПП: 770901001) долг в размере 5 637 725 руб., проценты в размере 293 284 руб. 93 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 655 руб.

Дальнейшее начисление процентов производить по правилам ст. 395 ГК РФ на сумму 5 637 725 руб., начиная с 23.07.2024 до фактической оплаты.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

В.И. Крикунова