Решение от 14 августа 2017 г. по делу № А41-22292/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-22292/17
14 августа 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «КУБ-Дизайн», Акционерному коммерческому банку содействия благотворительности и духовному развитию отечества «Пересвет» (акционерное общество) о признании недействительным договоров поручительства,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Дилерский дом «Химки», общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр», временный управляющий ООО «КУБ-Дизайн» ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по дов. от 28.11.2016 № 77АВ2794402, ФИО5 по дов. от 28.11.2016№ 77АВ2794402,

от ответчиков – от АКБ «Пересвет» (АО) - ФИО6 по дов. от 04.10.2017 № 115,

от ООО «Куб-Дизайн» - не явился, извещен,

от третьих лиц – ООО «Дилерский дом «Химки» - не явился, извещен,

ООО «АвтоЦентр» - ФИО7 по дов. от 18.05.2017,

ФИО3 – не явился, извещен,

Слушатели – ФИО8 паспорт, ФИО9 паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КУБ-Дизайн» (далее – ООО «КУБ-Дизайн»), Акционерному коммерческому банку содействия благотворительности и духовному развитию отечества «Пересвет» (акционерное общество) (далее - АКБ «Пересвет» (Банк)) о признании недействительными договоров поручительства от 28.12.2015 № 191-12/КДВ/П-2, № 60-14/КДВ/П-2, № 753-15/КЛ/П-2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр», временный управляющий ООО «КУБ-Дизайн» ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

В судебном заседании представители АКБ «Пересвет» (АО) и ООО «АвтоЦентр» против удовлетворения заявленных требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «КУБ-Дизайн» создано 24.02.2004, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 22.03.2017 единственным участником ООО «КУБ-Дизайн» является ФИО2 с долей участия – 100 %.

Истцом указано, что между ООО «КУБ-Дизайн» и АКБ «Пересвет» (АО) заключены договоры поручительства от 28.12.2015 № 191-12/КДВ/П-2, № 60-14/КДВ/П-2, № 753-15/КЛ/П-2, по условиям которых ООО «КУБ-Дизайн» (поручитель) обязуется перед АКБ «Пересвет» (АО) (банком) солидарно отвечать за исполнение ООО «Дилерский дом «Химки» части его обязательств перед банком, возникших из кредитных договором от 10.08.2015 № 753-15/КЛ в размере не превышающим 30 000 000 руб. 00 коп., от 26.04.2012 № 191-12/КДВ в размере не превышающим 8 464 998 руб. 70 коп., от 06.04.2014 № 60-14/КДВ в размере не превышающим 5 929 279 руб. 25 коп.

Данные договоры поручительства от имени ООО «КУБ-Дизайн» подписаны генеральным директором ФИО10.

Ссылаясь на то, что ООО «КУБ-Дизайн» нарушены предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом ООО «КУБ-Дизайн» требования об одобрении крупной сделки, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если Уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии со статьей 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Истец ФИО2 является единственным участником ООО «КУБ-Дизайн», владеющим 100% долей в Уставном капитале ООО «КУБ-Дизайн».

Уставом ООО «КУБ-Дизайн» предусмотрено единогласное принятие решений по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, в том числе по вопросам об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (пункт 13 Устава).

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО «КУБ-Дизайн» по состоянию на 31.12.2015 балансовая стоимость активов общества по состоянию на дату, предшествующую спорной сделке, составляет 374 677 руб.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз.5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

С учетом того обстоятельства, что размер денежного обязательства по договорам поручительства от 28.12.2015 № 191-12/КДВ/П-2, № 60-14/КДВ/П-2, № 753-15/КЛ/П-2, превышает 25 % стоимости имущества ООО «КУБ-Дизайн», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, оспариваемые в рамках настоящего дела взаимосвязанные сделки признаются судом крупной для ООО «КУБ-Дизайн» сделкой, которая подлежала одобрению в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом суд отклоняет заявление АКБ «Пересвет» (АО) о пропуске истцом срока исковой давности по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Как следует из пояснений истца, о заключении и содержании указанных договоров истцу стало известно лишь после введения процедуры наблюдения в отношении ООО «КУБ-Дизайн» в рамках дела № А41-38338/16.

Данные доводы истца ответчиками документально не опровергнуты, допустимых, относимых и достаточных доказательств того, что оспариваемые договоры были переданы истцу ранее декабря 2016 года, суду не представлено.

Суд также отклоняет довод ответчика о том, что истец должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2015 года, поскольку в силу пункта 16.4 Устава ООО «КУБ-Дизайн» такое собрание должно быть проведено не позднее 30.04.2016, тогда как исковое заявление подано в арбитражный суд 23.03.2017.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «КУБ-Дизайн» и Акционерным коммерческим банком содействия благотворительности и духовному развитию отечества «Пересвет» (акционерное общество) договоры поручительства от 28.12.2015 № 191-12/КДВ/П-2, № 60-14/КДВ/П-2, № 753-15/КЛ/П-2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КУБ-Дизайн» и Акционерного коммерческого банка содействия благотворительности и духовному развитию отечества «Пересвет» (акционерное общество) в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлине по 3 000 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова