Постановление от 19 февраля 2025 г. по делу № А05-5391/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5391/2024
г. Вологда
20 февраля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

при участии ФИО1 лично и его представителя ФИО2 по доверенности от 18.05.2023 № 29 АА 1772762, от ФИО3 представителя ФИО2 по доверенности от 16.11.2023 № 29 АА 1834483, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 01.11.2024 № 29 АА 1928855,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Соболева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 ноября 2024 года по делу № А05-5391/2024,

у с т а н о в и л :

ФИО1 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с исковым заявлением к крестьянскому (фермерскому) хозяйству ФИО1 (далее – КФХ) и ФИО4 о признании недействительными решений общего собрания членов КФХ, оформленных протоколом от 09.03.2024 по вопросам № 1, 2, 3, 4, 5 повестки дня.

Решением суда от 02.11.2024 исковые требования удовлетворены: признаны недействительными решения, принятые по вопросам № 1, 2, 3, 4, 5 повестки дня  общего собрания членов КФХ, оформленного протоколом от 09.03.2024.

ФИО4 с решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на данный судебный акт, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В дополнении к апелляционной жалобе указывает на наличие корпоративного конфликта в КФХ, намеренное и недобросовестное уклонение ФИО1 и ФИО3 от участия в общих собраниях членов КФХ, их надлежащее извещение, возникновение у ФИО4 права на самостоятельное проведение общих собраний участников КФХ, фактическое участие ФИО1 в проведении собрания 09.03.2024, считает ошибочным вывод суда о недействительности решений, принятых на общем собрании членов КФХ 09.03.2024.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы.

Представитель истцов и ФИО1 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, КФХ, главой которого является ФИО1 (ОГРНИП <***>), внесено в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей 04.04.2013.

Глава КФХ ФИО1 01.09.2021 заключил соглашение о включении новых членов в КФХ, об их правах и обязанностях, о порядке формирования, владения, пользования и распоряжения имуществом КФХ и других условиях осуществления деятельности КФХ. По условиям данного соглашения членами, включенными в КФХ, являются ФИО1 (Глава КФХ), ФИО3 и ФИО4, имущество КФХ принадлежит им на праве долевой собственности. Доли членов КФХ на имущество составляют: ФИО1 – 20 %, ФИО3 – 20 %, ФИО4 – 60 %.

В протоколе общего собрания членов КФХ от 09.03.2024 приведены сведения об участии в собрании представителей члена КФХ ФИО4 ФИО6 по доверенности от 06.03.2024, члена КФХ ФИО1, а также об отсутствии на собрании ФИО3

Согласно протоколу в повестку дня включены 6 вопросов:

1) об избрании председателя и секретаря собрания;

2) о принятии  решения  об ежемесячном  распределении доходов,  полученных  от деятельности КФХ, начиная с июля 2023 года, пропорционально размеру долей, об установлении порядка и сроков выплат членам КФХ;

3) о подтверждении принятых решений общих собраний членов КФХ, оформленных протоколами от 28.06.2023 и 09.08.2023

4)об утверждении   порядка   ведения   хозяйственной   деятельности   КФХ;

5) о заключении договоров;

6) иное.

Согласно протоколу вопрос повестки дня № 6 не рассмотрен, голосование по нему не проводилось.

По 1 вопросу повестки дня принято решение об избрании председателем и секретарем общего собрания членов КФХ ФИО6

По 2 вопросу повестки дня принято решение об ежемесячном распределении доходов, полученных от деятельности КФХ, начиная с июля 2023 года, пропорционально размеру долей; об установлении следующего порядка и сроков выплат членам КФХ: ежемесячно не позднее 15 числа следующего месяца, суммы выплат определяются бухгалтером КФХ или бухгалтерской организацией, обслуживающей КФХ.

По 3 вопросу повестки дня принято решение о подтверждении настоящим решением общего собрания членов КФХ ранее принятых решений общих собраний членов КФХ, оформленных протоколами от 28.06.2023 и 09.08.2023.

По 4 вопросу повестки дня принято решение об утверждении порядка ведения хозяйственной деятельности КФХ.

По 5 вопросу повестки дня приняты решения:

- о заключении от имени КФХ агентского договора по осуществлению расчетов с населением через кассовый аппарат агента, в том числе на продажу продукции КФХ, продажу входных билетов на территорию КФХ, оплату экскурсий и мастер-классов, расчеты с контрагентами по продаже молока, молочной и иной продукции КФХ, иные расчеты с населением и контрагентами; о поручении члену КФХ ФИО4 выбрать агента, согласовать с ним условия договора, подписать договор от имени КФХ; об обязании главы КФХ с момента заключения договора прекратить любые расчеты с населением и контрагентами через иные кассовые аппараты, в том числе кассовый аппарат ФИО1 и кассовый аппарат ФИО3; об обязании главы КФХ  предоставить место для установки кассовых аппаратов агента в помещениях, где идет оплата реализуемой продукции КФХ, продажа входных билетов и оплата иных услуг;

- о заключении договора на бухгалтерское обслуживание КФХ с организацией или индивидуальным предпринимателем (далее – ИП), оказывающими бухгалтерские услуги; о поручении члену КФХ ФИО4 выбрать такую организацию, согласовать условия договора, подписать договор от имени КФХ; об обязании главы КФХ в трехдневный срок с момента заключения договора предоставить организации (ИП), выполняющей бухгалтерское облуживание КФХ, всю первичную документацию, бухгалтерскую и налоговую отчетность, начиная с 01.09.2021; об обязании главы КФХ расторгнуть в течение одного рабочего дня действующий договор на оказание бухгалтерских услуг (в случае его наличия на момент принятия решения);

- о заключении договора на юридическое обслуживание КФХ с организацией или ИП, оказывающими юридические услуги; о поручении члену КФХ ФИО4 выбрать такую организацию, согласовать условия договора, подписать договор от имени КФХ; об обязании главы КФХ расторгнуть в течение одного рабочего дня действующий договор на оказание юридических услуг (в случае его наличия на момент принятия решения).

Согласно протоколу «за» принятие указанных решений голосовал представитель ФИО4, «против» – ФИО1

Истцы, ссылаясь на то, что общие собрания членов КФХ в указанные даты не проводились, об этих собраниях они не извещались и участия в них не принимали, обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами главы 9.1 ГК РФ, положениями заключенного членами КФХ соглашения от 01.09.2021, указав на ненадлежащее извещение ФИО1 и ФИО3 о проведении 09.03.2024 общего собрания членов КФХ, недоказанность факта проведения собрания, ничтожность решения по 5 вопросу повестки дня в силу подпункта 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), приняв во внимание, что решения, принятые на собраниях от 28.06.2023 и 09.08.2023 признаны недействительными в рамках дела № А05-15428/2023, не усмотрев признаков злоупотребления правом со стороны истцов, удовлетворил исковые заявления, признав принятые на указанных собраниях решения по вопросам № 1 – 5 повестки дня недействительными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с такими выводами ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 86.1 ГК РФ крестьянским (фермерским) хозяйством, создаваемым в соответствии с настоящей статьей в качестве юридического лица, признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов.

В силу пункта 1 статьи 257 ГК РФ имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное.

Законодатель рассматривает крестьянское (фермерское) хозяйство как коммерческую корпоративную организацию (пункт 2 статьи 50, пункт 1 статьи 65.1 ГК РФ).

Корпоративные отношения возникают между самой корпорацией, ее участниками (членами) и органами управления, в которые они вступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – Закон № 74-ФЗ) к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.

В силу положений статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации.

В силу статьи 4 Закона № 74-ФЗ граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение, в которое могут включаться иные, помимо указанных в пункте 3 данной статьи, условия, не противоречащие гражданскому законодательству.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 соглашения от 01.09.2021, заключенного членами КФХ ФИО1, общие собрания членов КФХ назначает глава КФХ по собственному усмотрению либо по заявлениям членов КФХ.

Собрание проводится не позднее одного месяца со дня его назначения, либо в тот же срок со дня подачи заявления членом КФХ. Если глава КФХ не провел такое собрание в установленный срок, то член КФХ вправе самостоятельно организовать его проведение, направив за 14 дней до даты проведения собрания членов КФХ письма о проведении собрания по адресам главы и членов КФХ,  указанных в настоящем соглашении.

К компетенции общего собрания членов КФХ относятся принятие решений по любым вопросам, касающимся деятельности КФХ, поставленным на голосование любым из членов КФХ.

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 108, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как следует из материалов дела, член КФХ ФИО4 обращался к главе КФХ ФИО1 с требованием от 17.08.2023 о проведении 21.09.2023 собрания по вопросам, указанным впоследствии в протоколе общего собрания членов КФХ от 09.03.2024 под номерами 1, 2, 3, 4, 5, 6, по месту нахождения КФХ: Архангельская обл., Приморский район, дер. Левковка, д. 37.

Требование направлено истцам почтовыми отправлениями и 18.08.2023 вручено ФИО3, ФИО1 не получено, возвращено за истечением срока хранения.

Поскольку по вышеуказанным заявлениям глава КФХ собрание не организовал, ФИО4 направил истцам уведомление от 27.11.2023 о созыве и проведении общего собрания по вышеуказанным вопросам на 29.12.2023 с 10 час 30 мин по месту нахождения КФХ: Архангельская обл., Приморский район, дер. Левковка, КФХ (гостевое подворье «Фермерская слобода»), при этом указал, что в случае неучастия в собрании, им будет организовываться проведение собрания ежедневно с 10 час 00 мин, начиная с 30.12.2023, по тому же адресу, до момента принятия собранием решений по вышеуказанным вопросам. 

Уведомление от 27.11.2023 направлено почтовым отправлением и 01.12.2023 вручено ФИО3, ФИО1 не получено, возвращено за истечением срока хранения.

ФИО4 22.02.2024 направил истцам уведомление от 15.02.2024 о самостоятельной организации и проведении общего собрания по вышеуказанным вопросам на 09.03.2024 с 10 час 30 мин по месту нахождения КФХ: Архангельская обл., Приморский район, дер. Левковка, КФХ (гостевое подворье «Фермерская слобода»).

Уведомление вручено ФИО3 14.03.2024,  ФИО1 – 21.03.2024, однако направлено в пределах срока, предусмотренного пунктом 3.2 соглашения от 01.09.2021.

Вместе с тем суд обоснованно посчитал недоказанным факт проведения собрания членов КФХ 09.03.2024: принял во внимание представленные сторонами видеозаписи, учел противоречивость показаний свидетелей, максимально возможную, исходя из данных видеозаписей, продолжительность встречи ФИО1 и ФИО6, объем и качество вопросов, включенных в повестку дня и подлежащих обсуждению.

Каких-либо достоверных доказательств того, что 09.03.2024 действительно проводилось собрание участников КФХ, ФИО1 и ФИО6 велось обсуждение повестки дня в полном объеме, не имеется, притом что возможность добывания и представления таких доказательств (проведение видеозаписи собрания) у ФИО4 имелась (в дело представлен фотоматериал, указывающий на применение технических средств фиксации).

Указанное нарушение является основанием для признания спорных решений недействительными в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 184.1, подпункта 2 статьи 185.1 ГК РФ, поскольку данное собрание могло повлиять на волеизъявление его участников.

Судом также учтено, что решение общего собрания участников от 09.03.2024 по 3 вопросу повестки дня о подтверждении ранее принятых решений собраний от 28.06.2023 и от 09.08.2023) является недействительным, поскольку решения, принятые по вопросам № 1, 6, 7, 9, 10, 11 повестки дня  общего собрания членов КФХ от 28.06.2023 и решения общего собрания членов КФХ от 09.08.2023 признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-15428/2023 (пункт 108 постановления № 25).

Судом справедливо учтено, что решение по 5 вопросу повестки дня принято по невключенным в повестку дня вопросам, поскольку уведомления о созыве и проведении общего собрания членов КФХ от 17.08.2023, 27.11.2023, 15.02.2024 расшифровки пункта 5 предлагаемой повестки дня «Заключение договоров» не содержат, доказательств безусловной осведомленности ФИО1 и ФИО3 о рассмотрении в рамках данного пункта вопросов о заключении от имени КФХ агентского договора по осуществлению расчетов с населением через кассовый аппарат агента, договоров на бухгалтерское и юридическое обслуживание КФХ с иными лицами и т. д. не представлено.

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно указал, что решение по 5 вопросу повестки дня общего собрания участников от 09.03.2024 является ничтожным по основаниям подпункта 1 статьи 181.5 ГК РФ, поскольку все члены КФХ участия в собрании не принимали.

Вопреки мнению ФИО4, выводы об осуществлении истцами своих прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, их действиях в обход закона с противоправной целью, с однозначностью из материалов дела не следуют.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО4, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 ноября 2024 года по делу № А05-5391/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова