Решение от 24 октября 2020 г. по делу № А51-7418/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7418/2019
г. Владивосток
24 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Трибос» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и по самостоятельным требованиям относительно предмета спора третьего лица ФИО4 о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества,

третьи лица:

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования: ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования: ООО «Уссурийское пиво», нотариус Уссурийского нотариального округа Приморского края ФИО5, ФИО6, ФИО7,

при участии в заседании:

от истца: адвокат Костин А.М., доверенность от 26.04.2019, удостоверение адвоката,

от ответчиков:

от ООО «Трибос» - адвокат Конопля А.Б., доверенность от 11.01.2019, удостоверение адвоката, адвокат Лысенко З.В., доверенность от 11.01.2019, удостоверение адвоката, Конопля Я.А., доверенность от 11.0.2019, диплом о высшем образовании 102507 0039366 от 10.07.2017, паспорт,

ФИО3 не явился, извещен,

от третьих лиц:

от ФИО4 - адвокат Люденко М.А., доверенность от 18.02.2019, удостоверение адвоката,

от ООО «Уссурийское пиво»: адвокат Люденко М.А., доверенность от 18.02.2019, удостоверение адвоката,

от ФИО6 - адвокат Лысенко З.В., доверенность от 24.12.2019, удостоверение адвоката,

от ФИО7 - адвокат Конопля А.Б., доверенность от 19.03.2020, удостоверение адвоката, адвокат Лысенко З.В., доверенность от 20.08.2018, удостоверение адвоката,

нотариус Уссурийского нотариального округа Приморского края ФИО5 не явилась, извещена,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Трибос» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уссурийское пиво», заключенного 19.11.2012 года между ФИО3 и ООО «Трибос» и применении последствий недействительности.

Определением суда от 19.11.2019 года, ФИО4 привлечен к делу в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета настоящего спора - о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уссурийское пиво» от 19.11.2012 года, признав ФИО4 покупателем указанной доли.

В ходе рассмотрения спора, ФИО4 неоднократно уточнял основания своих самостоятельных требований, которые были приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Уссурийское пиво», нотариус Уссурийского нотариального округа Приморского края ФИО5, ФИО6, и ФИО7.

Ответчик ФИО3 и нотариус Уссурийского нотариального округа Приморского края ФИО5, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

ФИО4 заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с его не подсудностью арбитражному суду.

Вместе с тем, положения статьи 150 АПК РФ не содержат такого основания позволяющего суду прекратить производство по делу, при наличии оснований полагать о неподсудности спора арбитражному суду.

Кроме того, в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Закрепленное в статье 46 Конституции Российской Федерации право на судебную защиту относится к основным правам, которые являются гарантией всех других прав и свобод человека и гражданина.

Конституционный Суд Российской Федерации, раскрывая конституционное содержание права на судебную защиту, сформулировал правовую позицию. Согласно указанной правовой позиции право на судебную защиту предполагает и конкретные гарантии, позволяющие реализовать его (право) в полном объеме и обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Из содержания заявленных истцом требований следует, что настоящий спор является корпоративным.

На основании пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах данной части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций (долей).

Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 данного Кодекса (часть 4.1 статьи 38 АПК РФ).

Юридический адрес ООО «Уссурийское пиво» - <...>.

Принимая во внимание изложенное, суд признает, что исковое подано в суд с учетом подсудности и компетенции.

Таким образом, оснований для прекращения производства по настоящему делу у суда не имеется.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Третье лицо ФИО4 поддержал ранее заявленные требования, согласился с требованиями истца.

Ответчик ФИО3 не возражал против удовлетворения исковых требований.

Ответчик ООО «Трибос» возражал против удовлетворения исковых требований и требований ФИО4 по доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Нотариус Уссурийского нотариального округа Приморского края ФИО5, ФИО6 и ФИО7 возражали против удовлетворения исковых требований и требований ФИО4

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд признал исковые требования и самостоятельные требования ФИО4 не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Уссурийское пиво» зарегистрировано 18.12.1996.

19.12.2002 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1022500868818.

24.12.1993 года между ФИО2 и ФИО4 зарегистрирован брак.

Указанные обстоятельства сторонами подтверждены и не оспорены.

С 15.03.2010 ФИО4 являлся единственным участником ООО «Уссурийское пиво», владеющим 100% доли.

Как указывает истец, в июне 2010 года ФИО2 и ФИО4 приняли совместное решение переоформить 50% доли в уставном капитале ООО «Уссурийское пиво» на своего сына – ФИО3.

10.06.2010 ФИО4 (продавец) и ФИО3 заключили договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Уссурийское пиво».

В дальнейшем, более чем через два года - 19.11.2012, ФИО3 заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале с ООО «Уссурийское пиво», по условиям которого доля в размере 50% перешла в собственность общества с ограниченной ответственностью «Трибос».

Истец утверждая, что указанная сделка является недействительной и нарушает ее права и законные интересы, обратился в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Как следует из текста искового заявления и письменных пояснений, истец в период рассмотрения спора не уточнял и не обосновывал основания исковых требований. Вместе с тем, письменные пояснения истца содержат ссылки на положения статей 169, 170 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обществом с ограниченной ответственностью «Трибос» заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящих требований.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 19.11.2012 года.

К сделкам, совершенным до 01.09.2013 года нормы статей 166-176, 178-181 ГК РФ применяются в редакции, действовавшей до указанной даты (пункт 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку оспариваемая сделка совершена до вступления в силу изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, внесенных Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ, вступивших в силу с 01.09.2013, рассмотрение спора относительно ее недействительности производится в соответствии с нормативными положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшими на дату заключения договора.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, Закон устанавливает три вида последствий несоответствия сделки требованиям закона - ничтожность, оспоримость иные последствия, не влекущие ничтожности или оспоримости сделки.

В связи с этим ничтожная сделка не может являться одновременно оспоримой сделкой и, соответственно, оспоримая сделка не может являться одновременно ничтожной сделкой.

Согласно требованиям, истец полагает, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Вместе с тем, статья 173.1 введена в Гражданский кодекс Российской Федерации Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ, таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки норма, на которую ссылается истец и ФИО4 в своих пояснениях отсутствовала.

Поскольку, в силу абзаца 1 части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие, ссылка истца и доводы ФИО4 в указанной части не основаны на нормах права существовавших на момент совершения оспариваемой сделки в 2012 году.

Истец в обоснование исковых требований, ссылается также на положения статьи 169 и часть 2 статьи 170 ГК РФ.

Согласно статье 169 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Частью 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как следует из пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Поскольку оспариваемая сделка удостоверена нотариально, началом ее исполнения, считается дата ее удостоверения – 19.11.2012.

Таким образом, принимая во внимание дату удостоверения оспариваемой сделки, а также срок, установленный статьей 181 ГК РФ, срок исковой давности для оспаривания ничтожной сделки истек 19 ноября 2015 года.

Истец обратился в суд с настоящими требованиями 05.04.2019 года (согласно штампу почтового отделения), то есть по истечении установленного законом срока.

Кроме того, учитывая что ФИО2 и ФИО4 действовали совместно в рамках принятия решения о передаче 50% доли в уставном капитале общества своему сыну ФИО3, суд критически оценивает доводы истца о том, что истец не мог знать о том, что доля в уставном капитале, принадлежавшая её сыну в 2012 году, была отчуждена обществу с ограниченной ответственностью «Трибос», поскольку помимо сына об этом было доподлинно известно ФИО4 (супругу истца)19.11.2012.

В соответствии с положениями статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не нарушает прав истца.

Так, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ участниками общества «Уссурийское пиво» (до заключения оспариваемой сделки) являлись ФИО4 и ФИО3, владеющие по 50% доли каждый. Истец участником общества не являлся.

Обращаясь с настоящими требованиями, истец полагает, что оспариваемая сделка нарушает его права, поскольку на момент ее совершения ФИО2 и ФИО4 являлись супругами.

Вместе с тем, сторонами по оспариваемой сделке выступает ФИО3, как собственник 50 % доли в уставном капитале общества и продавец, и ООО «Трибос».

Факт одобрения истцом совершенной ранее продажи доли, принадлежавшей ФИО4, в размере 50% своему сыну ФИО3 подтвержден сторонами.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки, ФИО4 уже не обладал правами на отчужденную ранее своему сыну долю в обществе, равно как указанная доля уже не входила в состав общего имущества супругов ФИО2 и ФИО4.

Принимая во внимание, что до совершения оспариваемой сделки, доля в размере 50 % по общему решению супругов уже выбыла из их владения, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не нарушает прав истца, поскольку дальнейшее распоряжение новым собственником уже выбывшего из владения имущества, никак не влияет на права и обязанности ФИО2.

Определением суда от 19.11.2019 года, ФИО4 привлечен к делу в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета настоящего спора о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уссурийское пиво» от 19.11.2012 года, признав его покупателем указанной доли.

ФИО4 полагая, что при отчуждении его сыном доли было нарушено его преимущественное право покупки, обратился в суд с настоящим иском.

ООО «Трибос» и нотариус Уссурийского нотариального округа Приморского края ФИО5 заявили о пропуске заявителем срока исковой давности на предъявление настоящих требований.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемая сделка совершена сторонами 19.11.2012 года.

После совершения сделки владельцем 50% доли в уставном капитале ООО «Уссурийское пиво» стало ООО «Трибос».

В этот же день (19.11.2012 года) ФИО4 заключил с ООО «Трибос» договор доверительного управления вышеуказанной приобретенной доли в уставном капитале ООО «Уссурийское пиво» в размере 50%.

Факт заключения договора управления сторонами не оспорен, напротив сам ФИО4 в своем заявлении об уточнении основания требований ссылается на факт заключения указанного договора.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО4 стало известно об отчуждении ФИО3 своей доли в обществе третьему лицу (ООО «Трибос») не позднее 19.11.2012.

Принимая во внимание изложенное, а также срок, установленный статьей 250 ГК РФ, срок для обращения в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя истек в феврале 2013 года.

Вместе с тем, ФИО4 обратился в суд с настоящими требованиями только 31.10.2019 года (согласно штампу почтового отделения), то есть по истечении установленного законом срока на шесть с лишним лет.

Ссылки ФИО4 на положения статьи 169, часть 2 статьи 170, статьи 173.1 и 179 ГК РФ суд оценивает не в рамках основания его требований, а как правовую позицию третьего лица в рамках рассмотрения исковых требований ФИО2, поскольку указанные нормы не согласуются с предметом требования заявленного ФИО4 – перевод прав и обязанностей покупателя.

Так, основания, предусмотренные статьей 169, частью 2 статьи 170 и статьей 173.1 ГК РФ для признания сделки недействительной судом уже рассмотрены ранее, им дана соответствующая оценка.

Согласно положениям статьи 179 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, правом заявить требование об оспаривании сделки по основанию, предусмотренному статьей 179 ГК РФ, наделен потерпевший, являющийся стороной по оспариваемой сделки.

Вместе с тем, истец и ФИО4 не являются сторонами по оспариваемой сделке, совершенной в ноябре 2012 года.

Доводы ФИО4 о том, что на него третьими лицами оказывалось давление, со ссылкой на статью 179 ГК РФ критически оценены судом, поскольку достоверных доказательств этого в материалы дела не представлено.

Напротив, из представленных в материалы дела протоколов собраний участников ООО «Уссурийское пиво», показаний свидетеля ФИО8 следует, что все участники общества – ФИО4 и ООО «Трибос» на протяжении длительного времени (с 2012 по 2016) согласовано осуществляли корпоративный контроль и управление в обществе, действовали совместно в рамках принятия необходимых управленческих решений вплоть до возникновения между ними корпоративного конфликта участников.

Факт заключения между ФИО4 и ООО «Трибос» договора доверительного управления доли в уставном капитале ООО «Уссурийское пиво» в размере 50% также опровергает довод ФИО4 о применении в отношении последнего насилия со стороны участников ООО «Трибос» (ФИО6 и ФИО7), поскольку свидетельствуют, что покупатель доли сразу же предоставил полномочия корпоративного контроля лицу, которое заявляет о совершении в отношении него противоправных действий.

С учетом изложенного суд критически оценивает представленные в материалы дела доказательства, поименованные третьим лицом ФИО4, как обращения с заявлениями о возбуждении ряда уголовных дел в отношении ФИО6 и ФИО7, как доказательства давление, со ссылкой на статью 179 ГК РФ.

При отсутствии вступившего в законную силу приговора суда, представленные материалы уголовных дел, не свидетельствуют об установлении фактов совершения ФИО6 и ФИО7, либо иными лицами по их поручению, в отношении ФИО4 насилия или угроз.

Доводы о том, что оспариваемая сделка является притворной и совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку по залогу доли отклонены судом в силу следующего.

В подтверждение указанного довода в материалы дела представлен лист бумаги формата А4, содержащий малоразличимый рукописный текст и подписи не установленных лиц без расшифровки. Из представленного листа бумаги невозможно определить, кому адресован указанный в нем текст, а также имеет ли он какую-либо причинно-следственную связь с предметом настоящего спора.

Таким образом, у суда отсутствует возможность оценить представленный лист с рукописным текстом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Иных доказательств в подтверждение доводов о притворности сделки сторонами, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств заключения договора займа или иных сделок, которые, по мнению заявителя, прикрывались бы оспариваемым договором купли-продажи доли.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования ФИО2 и требования третьего лица ФИО4 удовлетворению не подлежат.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца и ФИО4 в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска ФИО2 отказать.

В удовлетворении самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица ФИО4 отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Хижинский А.А.