Постановление от 19 декабря 2024 г. по делу № А36-10021/2020

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20.12.2024 года дело № А36-10021/2020

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20.12.2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Ореховой Т.И.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 02.12.2024,

от ЗАО «Русские протеины»: ФИО4, представитель по доверенности от 01.07.2024; ФИО5, представитель по доверенности от 01.07.2024,

от ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности от 25.11.2022,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО2, ЗАО «Русские протеины» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.04.2024 по делу № А36-10021/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО2 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, заинтересованные лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВОЗОВ», 2. ФИО6, в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2020 принято к производству заявление ЗАО «Русские протеины» о признании ООО «Русские протеины Липецк» несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.06.2021 (резолютивная часть объявлена 16.06.2021) заявление ЗАО «Русские протеины», удовлетворено, ООО «Русские протеины Липецк» признано банкротом, в отношении него введена процедура банкротства - наблюдение сроком на шесть месяцев, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2, являющаяся членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Решением, резолютивная часть которого объявлена 24.05.2022, ООО «Русские протеины Липецк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» до его утверждения в установленном порядке возложено на ФИО2, являющуюся членом Ассоциацию «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

04.06.2022 в газете «Коммерсантъ» № 98 опубликовано сообщение исполняющего обязанности конкурсного управляющего об открытии процедуры банкротства - конкурсное производство в отношении ООО «Русские протеины Липецк».

07 октября 2022 года от конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО2 поступило заявление о признании недействительными договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ», договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между ООО «ГРУЗОВОЗОВ» и ФИО6, а также применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО6 вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Land Rover Range Rover 2014 г.выпуска, цвет черный, VIN <***>.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.04.2024 по делу № А36-10021/2020 признана недействительной сделка, оформленная договором купли-продажи от 14.12.2018, заключенным между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ». Применены последствия недействительности сделки, с ООО «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ООО «Русские протеины Липецк» взыскана сумма 3 421 765 руб., а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 3000 руб. В удовлетворении требований к ФИО6 отказано. С ООО «ГРУЗОВОЗОВ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 9000 руб.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО «Русские протеины Липецк» ФИО2, ЗАО «Русские протеины» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела, поступившие в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ФИО6 дополнительные письменные пояснения с приложением копий: доверенности, справки 2-НДФЛ в отношении ФИО6, с подтверждением даты отправки, извещение о получении электронного документа; в приобщении к материалам дела копии справки 2-НДФЛ в отношении иных лиц, отказано исходя из положений ст.67 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела, поступившие в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ЗАО «Русские протеины» письменные пояснения с приложением копий: доверенности, доказательства направления сторонам, в приобщении к материалам дела приложенных копий: скриншотов страниц в социальной сети отказано исходя из положений ст.67 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела, поступившие в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО2 письменные пояснения с приложением.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО2 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным.

Представители ЗАО «Русские протеины» поддержали доводы своей апелляционной жалобы, считают обжалуемое определение незаконным и необоснованным.

Представитель ФИО6 с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 11 часов 50 минут 13.12.2024 г.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва в 12 часов 26 минут 13.12.2024 г. судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

В продолженное судебное заседание явились:

от ЗАО «Русские протеины»: ФИО4, представитель по доверенности от 01.07.2024; ФИО5, представитель по доверенности от 01.07.2024,

от ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности от 25.11.2022,

от конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 02.12.2024,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом.

10.12.2024 за время перерыва в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ФИО6 поступили дополнительные письменные пояснения, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 11 часов 40 минут 20.12.2024г.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва в 11 часов 48 минут 20.12.2024 г. судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

В продолженное судебное заседание явились:

от ЗАО «Русские протеины»: ФИО5, представитель по доверенности от 01.07.2024,

от ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности от 25.11.2022,

от конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 02.12.2024,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.04.2024 по делу № А36-10021/2020 изменить. Признать цепочку сделок по продаже транспортного средства Land Rover Range Rover 2014 г. выпуска, цвет черный, VIN <***>: договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ», договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «ГРУЗОВОЗОВ» и ФИО6 недействительными сделками. Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО6 вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Land Rover Range Rover 2014 г. выпуска, цвет черный, VIN <***>. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВОЗОВ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4500 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции. Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4500 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ООО «Русские протеины Липецк» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате экспертизы. Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Русские протеины Липецк» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате экспертизы. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ООО «Русские протеины Липецк» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции. Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Русские протеины Липецк» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ЗАО «Русские протеины» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции. Взыскать с ФИО6 в пользу ЗАО «Русские протеины» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе исполнения обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, арбитражным управляющим было установлено, что 14.12.2018 между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ» в отношении транспортного средства Land Rover Range Rover 2014 г. выпуска, цвет черный, VIN <***> (далее автомобиль) заключен договор купли-продажи.

Согласно п. 2. Договора стоимость автомобиля составила 2 400 000 руб.

Денежные средства в счет оплаты автомобиля от ООО «ГРУЗОВОЗОВ» на расчетный счет ООО «Русские протеины Липецк» не поступили.

В тот же день между ООО «ГРУЗОВОЗОВ» и ФИО6 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля по цене 2 300 000 руб.

На указанную дату подписания договоров должник обладал признаками неплатежеспособности в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.07.2020 г. по делу №А08-2139/2020 с ООО «Русские протеины Липецк» в пользу ООО «Промстальконструкция-Центр» взыскано 961 000 руб. задолженности по договору подряда № 53677М от 01.08.2017 г. и 22 220 руб. расходов на оплату государственной пошлины, а всего 983 220 руб. по задолженности, возникшей из актов от 18.05.2018, от 19.06.2018, от 04.02.2019, от 19.12.2018, от 04.02.2019.

Определением от 08.09.2021 (резолютивная часть) признаны обоснованными и установленными требования МИФНС России № 4 по Липецкой в общей сумме 5 166 619 руб. 37 коп. по требованию №22217 от 07.11.2019 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов.

Из определения Арбитражного суда Липецкой области от 25.06.2021 г. по настоящему делу следует, что 06.12.2017 г. между ООО «Русские протеины Липецк» (заемщик) и ПАО Сбербанк был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017 (кредитный договор).

Между ПАО Сбербанк и ЗАО «Русские протеины» (поручитель) заключен договор поручительства № 601517320SX/П-1 от 06.12.2017, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №o 601517320SX от 06.12.2017 г.

12.11.2019 г. ПАО Сбербанк направил в адрес заемщика ООО «Русские протеины Липецк» требование №8592-исх/740 о досрочном погашении задолженности по кредитному договору и уплате в течение 5 рабочих дней ссудной задолженности в размере 194 182 920 руб. 58 коп., процентов за кредит в размере 244 191 руб. 67 коп. и платы за использование лимита в размере 60 251 руб. 45 коп.

Данная задолженность была погашена ЗАО «Русские протеины» как поручителем по платежным поручениям № 8021, № 80222 и № 8023 от 18.11.2019.

Указанные обстоятельства явились основаниями для заявления конкурсным управляющим требований о признании договоров купли-продажи от 14.12.2018 недействительными, заключенными должником с аффилированным лицом, имеющими безвозмездный характер, в период подозрительности, указанный в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющий полагал, что указанные сделки совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 Постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, разъяснено, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов.

Верховным Судом Российской Федерации сформулирован правовой подход по квалификации сделок как цепочки взаимосвязанных притворных сделок - доказанность совокупности условий для признания недействительными оспариваемой цепочки мнимых сделок, последовательно совершенных заинтересованными лицами, прикрывающих единую сделку по безвозмездному выводу активов должника в преддверии его банкротства во избежание обращения на них взыскания по требованиям кредиторов.

На основании абзаца 4 пункта 5 Постановления Пленума № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику, к числу которых относится лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано выше, 14.12.2018 г. между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ» в отношении транспортного средства Land Rover Range Rover, год выпуска - 2014, цвет - черный, VIN - <***>, заключен договор купли-продажи (т.2 л.д.76,77).

Как следует из п. 2 Договора, стоимость транспортного средства Land Rover Range Rover, год выпуска - 2014, цвет - черный, VIN - <***> составила 2 400 000,00 руб.

В материалы дела доказательств оплаты транспортного средства не представлено.

Из представленных в материалы дела документов бухгалтерского и налогового учета ООО «Русские протеины Липецк», ООО «ГРУЗОВОЗОВ» следует, что данная сделка не совершалась.

Из договора от 14.12.2018г. следует, что договор заключен в г.Данков Липецкой области.

В этот же день, в г. Москва спорное имущество было отчуждено ООО «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ФИО6 по договору купли-продажи от 14.12.2018 г. за 2 300 000 руб. (т.2 л.д.73-75)

Согласно пункту 4 договора оплата производится путем перечисления денежных средств в указанном в пункте 2 настоящего договора размере на расчетный счет продавца.

В материалы дела доказательств оплаты транспортного средства в виде перечисления денежных средств на счет продавца, либо расписки о передаче денежных средств не представлено.

Ссылка ФИО6 на то, что денежные средства за приобретенное транспортное средство были переданы генеральному директору ООО «ГРУЗОВОЗОВ» ФИО8 после регистрации транспортного средства на него, не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим осуществление фактической оплаты приобретенного имущества.

Из представленных в материалы дела документов бухгалтерского и налогового учета ООО «ГРУЗОВОЗОВ» следует, что данная сделка не совершалась.

Как следует из материалов дела, отсутствуют данные о том, что информация о продаже автомобиля публично размещалась.

Ссылка ФИО6 на наличие финансовой возможности приобретения спорного транспортного средства в размере 2 300 000 руб., в отсутствие допустимых доказательств оплаты, сама по себе не может являться доказательством исполнения последним оспариваемого договора купли-продажи.

Осведомленность контрагента о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Обстоятельства совершения оспариваемых сделок, а именно, их заключение в отсутствие доказательств оплаты; при отсутствии данных об их совершении в документах бухгалтерского и налогового учета ООО «Русские протеины Липецк», ООО «ГРУЗОВОЗОВ»; совершение сделок в один день г. Данков Липецкой области и в этот же день, в г. Москва, при отсутствии данных о том, что информация о продаже автомобиля публично размещалась, при этом ООО «ГРУЗОВОЗОВ» с целью реализации автомобиля по цене ниже его приобретения в один и тот же день доставляет его в г. Москва; что подтверждает фактическую аффилированность сторон и направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, согласно выводам, изложенным в заключении эксперта № 03-Э/24 (дата окончания проведения исследования 06.03.2024 г.), рыночная стоимость транспортного средства Land Rover Range Rover 2014 г.выпуска, цвет черный, VIN <***> на дату совершения сделки - 14.12.2018 составляет 3 421 765 руб.

Фактическая аффилированность (заинтересованность) сторон сделки влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении иска о признании ее недействительной, в связи с этим резюмируется осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия по заключению оспариваемых сделок, заключенных между вышеуказанными лицами, привели к уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов.

При этом в случае совершения в отношении имущества должника цепочки последовательных сделок по его отчуждению с разным субъектным составом, при фактической аффилированность сторон, и совершения таких сделок с единой целью в виде причинения вреда правам и законным интересам его кредиторов, такие сделки подлежат квалификации как элементы единой сделки и признаются недействительными в своей совокупности.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают, что целью оспариваемой цепочки сделок являлся вывод должником имущества из состава активов посредством его передачи в пользу заинтересованного лица, в результате чего кредиторам должника причинен вред в виде лишения возможности удовлетворения своих требований за счет средств от реализации отчужденного по спорным сделкам имущества, а ответчики, в силу своей фактической аффилированности с должником, были осведомлены как о цели совершения сделок, так и о признаках неплатежеспособности должника.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о доказанности условий, необходимых для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, цепочку сделок по продаже транспортного средства Land Rover Range Rover 2014 г. выпуска, цвет черный, VIN <***>: договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ», договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «ГРУЗОВОЗОВ» и ФИО6, следует признать недействительными сделками.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При изложенных обстоятельствах, подлежат применению последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортного средства Land Rover Range Rover 2014 г. выпуска, цвет черный, VIN <***>.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.04.2024 по делу № А36-10021/2020 изменить. Признать цепочку сделок по продаже транспортного средства Land Rover Range Rover 2014 г. выпуска, цвет черный, VIN <***>: договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ», договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «ГРУЗОВОЗОВ» и ФИО6 недействительными сделками. Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО6 вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Land Rover Range Rover 2014 г. выпуска, цвет черный, VIN <***>.

С учетом результатов рассмотрения обособленного спора, положений ст. 110 АПК РФ, с ООО «ГРУЗОВОЗОВ» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 4 500 руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции; с ФИО6 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 4 500 руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции; с ООО «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ООО «Русские протеины Липецк» подлежит взысканию 1500 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы; с ФИО6 в пользу ООО «Русские протеины Липецк» подлежит взысканию 1500 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы; с ООО «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ООО «Русские протеины Липецк» подлежит взысканию 1500 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции; с ФИО6 в пользу ООО «Русские протеины Липецк» подлежит взысканию 1500 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции; с общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ЗАО «Русские протеины» подлежит взысканию 1500 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции; с ФИО6 в пользу ЗАО «Русские протеины» подлежит взысканию 1500 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.04.2024 по делу № А36-10021/2020 изменить.

Признать цепочку сделок по продаже транспортного средства Land Rover Range Rover 2014 г. выпуска, цвет черный, VIN <***>: договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ», договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «ГРУЗОВОЗОВ» и ФИО6 недействительными сделками.

Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО6 вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Land Rover Range Rover 2014 г. выпуска, цвет черный, VIN <***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВОЗОВ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4500 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4500 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ООО «Русские протеины Липецк» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Русские протеины Липецк» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ООО «Русские протеины Липецк» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Русские протеины Липецк» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ЗАО «Русские протеины» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с ФИО6 в пользу ЗАО «Русские протеины» 1500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Безбородов

Судьи Т.И. Орехова


ФИО1