Постановление от 31 июля 2019 г. по делу № А07-28538/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-4275/19

Екатеринбург 31 июля 2019 г. Дело № А07-28538/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Уральский капитал» (далее – общество «УралКапиталБанк») в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2019 по делу № А07-28538/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «УралКапиталБанк» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании Габсалямова Альберта Мунировича.

В связи со смертью должника 21.11.2017 суд вынес определение о рассмотрении дела по правилам параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Решением суда от 23.03.2018 должник - Габсалямов А.М. признан несостоятельным (банкротом) после его смерти, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утверждена Вахитова Руфина Закиевна.

Финансовый управляющий 02.07.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.09.2016 № 887, заключенного между должником и Гаматаеым Магомедом Саид-Гаджиевичем, применении последствий


недействительности сделки в виде прекращения права собственности Гаматаева М.С-Г. на транспортное средство марки BMW Х6М (VIN WBSGZ01090L999731) и восстановления за Габсалямовым А.М. права собственности на него.

Определением суда от 18.02.2019 (судья Кутлин Р.К.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 (судьи Бабкина С.А., судей Румянцев А.А., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы финансового управляющего и общества «УралКапиталБанк» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «УралКапиталБанк», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, должник создавал видимость исполнения кредитных обязательств (уплата процентов), осуществляя при этом отчуждение ликвидных активов с целью исключения возможности обращения взыскания в рамках исполнительных производств в интересах кредитора на принадлежавшие ему ликвидные объекты недвижимости, что свидетельствует о злоупотреблении правом и намерении Габсалямова А.М. причинить вред кредитору, в частности, обществу «УралКапиталБанк».

Заявитель жалобы полагает, что судами не дана оценка его доводу о совершении должником ряда сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества в период, соотносимый с моментом совершения оспариваемой сделки, в результате чего должник фактически лишился всей той части принадлежащего ему имущества, на которую могло бы быть обращено взыскание в интересах его кредиторов. Общество «УралКапиталБанк», ссылаясь на отсутствие в выписке с расчетного счета должника основания перечисления денежных средств, наличие в материалах дела нетождественных копий договора от 11.09.2016 с указанием разной стоимости, полагает несоответствующими обстоятельствам дела выводы судов о том, что денежные средства в размере 2 950 000 руб., поступившие на расчетный счет должника, являются подтверждением оплаты фактически сложившихся договорных отношений и могут свидетельствовать о том, что при совершении сделки имело место равноценное встречное исполнение.

Заявитель жалобы отмечает, что судами не устанавливалось наличие финансовой возможности у Гаматаева М.С-Г. оплаты денежных средств в размере 2 900 000 руб., а также наличие у Гаматаева М.С-Г. Какого-либо дохода, позволяющего оплатить спорный автомобиль. Кроме того, общество «УралКапиталБанк» полагает, что Гаматаев М.С-Г. не мог не осознавать нарушение прав и законных интересов кредиторов сделкой с такой ценой и указывает, что об осведомленности покупателя о наличии у Габсалямова A.M. кредитных обязательств указывает то, что в реестре уведомлений о залоге


движимого имущества имеется запись от 15.02.2016 о передаче Габсалямовым A.M. спорного автомобиля в залог банку.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «УралКапиталБанк» (кредитор) и Габсалямовым А.М. (заемщик) заключен кредитный договор от 15.07.2014 № 037-20/14 по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 8 000 000 руб., а заемщик возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 25% годовых. Окончательный срок возврата кредита 31.10.2017.

В установленный графиком погашения кредита срок Габсалямов А.М. не уплатил сумму в погашение кредита, нарушив условия кредитного договора.

Между обществом «УралКапиталБанк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие» (далее – общество «Строительное предприятие», заемщик) заключен договор возобновляемой кредитной линии от 28.03.2016 № 03/16/ЮЛ в размере

31 500 000 руб. под 25% годовых не позднее 27.03.2017.

В обеспечение исполнения обязательств общества «Строительное предприятие» по указанному договору заемщик заключил договор поручительства с Габсалямовым А.М. (поручитель), по условиям которого поручитель принял на себя обязательство солидарно отвечать перед истцом за исполнение обществом «Строительное предприятие» своих обязательств.

В связи с прекращением деятельности обществом «Строительное предприятие» с 08.09.2016 путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтцентр» (далее – общество «Консалтцентр») обязательства по ежемесячной уплате процентов за пользование указанным кредитом с октября 2016 года исполнялись лично Габсалямовым А.М. как третьим лицом путем внесения им наличных денежных средств в кассу.

Между должником и Гаматаевым М.С-Г. заключен договор купли-продажи транспортного средства от 11.09.2016 № 887, в соответствии с которым должник продал ответчику автомобиль марки BMW Х6М (VIN WBSGZ01090L999731) по цене 200 000 руб. (далее – автомобиль).

Полагая, что оспариваемая сделка совершена должником и направлена на причинение материального ущерба должнику и его кредиторам, поскольку несмотря на имеющиеся кредитные обязательства перед обществом «УралКапиталБанк» 11.09.2016 Габсалямов А.М. осуществил действия по реализации автомобиля по цене 200 000 руб., при том, что рыночная стоимость аналогичного автомобиля составляет от 1 955 000 руб. до 2 680 000 руб., финансовый управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации


(далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признанаарбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов


должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что оспариваемая сделка заключена 11.09.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (20.09.2017), в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что согласно расписке от 11.09.2016 Андрианов Ю.В. принял от Гаматаева М.С-Г. наличные денежные средства в счет оплаты стоимости автомобиля, при этом в расписке обозначен именно тот автомобиль, идентификационные данные которого указаны в договоре, указаны паспортные данные Андрианова Ю.В., Гаматаева М. С-Г. и дата совершения сделки, которая совпадает с датой оспариваемого договора купли-продажи – 11.09.2016, приняв во внимание, что согласно выписке по счету 40817810308100038768 Андриановым Ю.В. 12.09.2016 на счет должника внесены денежные средства в размере 2 950 000 руб., то есть на следующий день после совершения сделки, учитывая отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделки, суды пришли к обоснованному выводу о том, что денежные средства, поступившие на расчетный счет должника, действительно являются подтверждением оплаты фактически сложившихся договорных отношений и могут свидетельствовать о том, что сделка была совершена возмездно, имело место равноценное встречное предоставление по


ней, поскольку совпадает круг лиц, совершивших сделку в один и тот же день, а также идентифицируется вышеуказанный автомобиль.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств необходимых для признания спорной сделки недействительной, а также приняли во внимание отсутствие причинения вреда кредиторам (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Изложенная в кассационной жалобе позиция кредитора о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, являлась предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергает, о нарушении судами норм права не свидетельствует и сводится лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами не принят во внимание довод о совершении должником ряда сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества в период, соотносимый с моментом совершения оспариваемой сделки, в результате чего должник фактически лишился всей той части принадлежащего ему имущества, на которую могло бы быть обращено взыскание в интересах его кредиторов, судом округа отклоняется, поскольку в данном конкретном случае, учитывая отсутствие доказательств заинтересованности сторон оспариваемой сделки, установленные судами ее возмездность и равноценность, а также отсутствие доказательств злоупотребления своими правами со стороны Гаматаева М.С-Г., соответствующие доводы сами по себе не влекут признания оспариваемой сделки недействительной.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права,


повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2019 по делу № А07-28538/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Уральский капитал» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Н.В. Шершон

О.Н. Новикова