Постановление от 13 октября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5055/18

Екатеринбург

14 октября 2020 г.


Дело № А50-16153/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сушковой С.А., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Министерства обороны Российской Федерации (далее – Министерство обороны, кредитор) на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2020 по делу № А50-16153/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель Министерства обороны – ФИО1 (доверенность от 13.11.2019 № 207/4/311д.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель конкурсного управляющего публичного акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (далее – общество «Мотовилихинские заводы», должник) ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 02.09.2020 № 5).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2018 должник – общество «Мотовилихинские заводы» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Определением суда от 21.12.2018 ФИО2 утвержден конкурсным управляющим должника.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий относительно наличия оснований полагать, что государственные контракты от 09.10.2015

№ 1517187322441020120015479 и от 09.10.2015 № 1517187322431020120015478 расторгнуты, а имущество, образовавшееся в ходе выполнения данных контрактов, является собственностью общества «Мотовилихинские заводы».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2020 разрешены разногласия между участвующими в деле лицами, судом разъяснено, что государственные контракты от 09.10.2015 № 1517187322441020120015479 и от 09.10.2015 № 1517187322431020120015478 расторгнуты, а имущество, образовавшееся в ходе выполнения данных контрактов, является собственностью общества «Мотовилихинские заводы».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Министерства обороны – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Министерство обороны, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы Министерство обороны настаивает на том, что государственные контракты являются действующими, поскольку они считаются расторгнутыми лишь с момента выполнения сторонами обязательств, предусмотренных соглашением о расторжении государственных контрактов (пункт 6), обязательства по соглашениям о расторжении государственных контрактов не исполнены, денежные средства Министерству обороны не возвращены. Ссылаясь на то, что государственные контракты являются действующими, заявитель жалобы указывает на необоснованность вывода судов о принадлежности спорного имущества должнику, отмечая при этом, что передача спорного имущества в Министерство обороны не целесообразна вследствие его выпуска в период с 2015-2017 годов и невозможностью использования во вновь заключаемых государственных контрактах.

Федеральная налоговая служба и конкурсный управляющий должника в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Министерством обороны (заказчик) и обществом «Мотовилихинские заводы» (поставщик) заключены государственные контракты от 09.10.2015 № 1517187322431020120015478 и № 1517187322441020120015479 на поставку продукции для нужд Министерства обороны в 2015-2017 годах, по условиям которых поставщик обязуется в установленный контрактами срок поставить заказчику товар в количестве, комплектности, соответствующий качеству и иным требованиям, установленным контрактами путем передачи его грузополучателю на установленных контрактами условиях.

Цена государственного контракта № 1517187322431020120015478 составила 3 557 976 000 руб., государственного контракта № 1517187322441020120015479 - 1 479 869 400 руб. (пункт 4.1 контрактов).

Во исполнение принятых на себя обязательств Министерство обороны осуществило авансирование по государственному контракту от 09.10.2015 № 1517187322431020120015478 в общей сумме 1 778 988 000 руб. в период с ноября 2015 года по май 2017 года; по государственному контракту от 09.10.2015 № 1517187322431020120015478 - в размере 739 934 700 руб. в период с ноября 2015 года по февраль 2017 года.

Обществом «Мотовилихинские заводы» продукция в адрес Министерства обороны не поставлена. При этом для изготовления продукции обществом «Мотовилихинские заводы» были изготовлены детали и сборочные единицы, а также приобретены комплектующие.

В дальнейшем в связи с невозможностью обществом «Мотовилихинские заводы» в установленные сроки выполнить государственные контракты принято решение об их расторжении.

В последующем между Министерством обороны и обществом «Мотовилихинские заводы» заключены соглашения от 13.11.2017 о расторжении государственных контрактов, в соответствии с которыми поставщик обязался возвратить заказчику сумму неотработанного аванса, а также перечислить неустойку за просрочку исполнения обязательств, предусмотренных контрактами.

Министерство обороны полагает, что указанные государственные контракты не расторгнуты, поскольку согласно пункту 6 соглашений о расторжении указанных контрактов контракт считается расторгнутым с момента выполнения сторонами обязательств, предусмотренных соглашением о расторжении. Поскольку денежные средства, перечисленные в качестве аванса по вышеуказанным контрактам, не возвращены, Министерство обороны считает, что государственные контракты являются действующими.

Общество «Мотовилихинские заводы» указывает, что фактически правоотношения между должником и Министерством обороны по указанным контрактам прекращены, должник не занимается изготовлением и поставкой продукции по указанным контрактам.

Обращаясь в арбитражный суд, конкурсный управляющий должника указывал, что возникшие разногласия осложняют процесс реализации имущества в связи с наличием спора о его принадлежности на праве собственности, оставляют открытым вопрос о необходимости исполнения должником обязательств по государственным контрактам.

Разрешая возникшие разногласия, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» разъяснено, что если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что в пункте 3 протокола совещания от 18.07.2017 под руководством заместителя Министра обороны по проблемным вопросам выполнения обществом «Мотовилихинские заводы» государственных контрактов указано на их расторжение по инициативе заказчика, последствия расторжения спорных контрактов, в том числе обязанность должника возвратить полученные от Министерства обороны авансы, содержатся в пунктах 4.1-4.2 соглашений о расторжении от 13.11.2017, подписанных уполномоченными представителями сторон контрактов, толкование условий соглашений о расторжении государственных контрактов позволяет сделать вывод о том, что целью заключения соглашений являлось расторжение государственных контрактов, что следует, в том числе из наименования (соглашения о расторжении контрактов), содержания соглашений, в соответствии с пунктом 1 которых стороны пришли к соглашению расторгнуть государственные контракты, а согласно пункту 5 соглашений о расторжении данные соглашения вступают в силу с момента их подписания, следовательно, в момент подписания сторонами соглашений они вступили в силу, в том числе и условие о том, что государственный контракт расторгнут, возникла обязанность общества «Мотовилихинские заводы» по возврату Министерству обороны сумм аванса возникла, а обязательство поставить продукцию прекратилось; приняв во внимание, что должником не выполняются условия по изготовлению и поставке продукции по вышеуказанным государственным контрактам, в свою очередь со стороны заказчика по контрактам - Министерства обороны отсутствуют претензии о нарушении сроков поставки по государственным контрактам либо обращения в суд с требованиями о расторжении государственных контрактов при наличии существенного нарушения сроков поставки, требования Министерства обороны в сумме 2 518 922 700 руб. в виде неотработанного аванса по государственным контрактам от 09.10.2015 № 1517187322431020120015478 и № 1517187322441020120015479 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2018 включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Мотовилихинские заводы», следовательно, Министерством обороны реализовано право на предъявление в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Мотовилихинские заводы» требования о включении в реестр задолженности в виде неотработанного аванса в общей сумме

2 518 922 700 руб. по спорным государственным контрактам, суды пришли к выводу о том, что государственные контракты являются расторгнутыми, а имущество, образовавшееся в ходе выполнения данных контрактов, является собственностью общества «Мотовилихинские заводы».

При этом апелляционным судом обоснованно отклонены доводы Министерства обороны о том, что государственные контракты считаются расторгнутыми с момента выполнения сторонами обязательств, предусмотренных соглашениями о расторжении государственных контрактов (пункт 6 соглашений о расторжении), поскольку в пункте 1 соглашений о расторжении государственного контракта сторонами однозначно, недвусмысленно сформулировано условие «расторгнуть государственные контракты». Согласно пункту 5 соглашений о расторжении данные соглашения вступают в силу с момента их подписания, при этом должником не выполняются условия по изготовлению и поставке продукции по вышеуказанным государственным контрактам, в свою очередь, со стороны Министерства обороны отсутствуют претензии о нарушении сроков поставки по государственным контрактам либо обращения в суд с требованиями о расторжении государственных контрактов при наличии существенного нарушения сроков поставки. Соответственно, в момент подписания сторонами соглашений они вступили в силу, в том числе и условие о том, что государственный контракт расторгнут.

Ссылки Министерства обороны на судебную практику по иным делам правомерно не приняты апелляционным судом, поскольку не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, при этом обстоятельства, установленные в них не являются аналогичными обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

При этом судом округа принимается во внимание, что исходя из позиции Министерства обороны по обособленному спору, изложенной, в том числе, в кассационной жалобе и подтвержденной представителем в судебном заседании, у Министерства обороны отсутствуют правовые притязания относительно изготовленных должником для целей исполнения государственных контрактов деталей и сборочных единиц, приобретенных комплектующих, а также относительно исполнении должником заключенных государственных контрактов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2020 по делу

№ А50-16153/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства обороны Российской Федерации – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий В.В. Плетнева


Судьи С.А. Сушкова


Н.А. Артемьева