Постановление от 30 мая 2023 г. по делу № А40-107880/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.05.2023 Дело № А40-107880/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2023 Полный текст постановления изготовлен 30.05.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В., судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Газпром Трансгаз Москва» - ФИО1 (доверенность от 23.11.2021), ФИО2 (доверенность от 22.11.2021);

от общества с ограниченной ответственностью «Газпром Транссервис» - ФИО3 (доверенность от 20.12.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром Транссервис»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу

№ А40-107880/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпром Транссервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром Трансгаз Москва»

об изменении условий договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром Транссервис» (далее - ООО "Газпром транссервис", истец) обратилось в Арбитражный суд

г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром Трансгаз Москва» (далее - ООО "Газпром трансгаз Москва", ответчик) об обязании ООО "Газпром трансгаз Москва" изменить условия договора купли-продажи от 15.11.2006 № 369-06 о цене и уменьшить цену переданного имущества с 25 133 980 руб. (включая НДС) до 11 271 480 руб. (включая НДС), изложить пункт 2.1 договора купли-продажи от 15.11.2006 № 369-06 в следующей редакции: "стоимость имущества, указанного в приложении № 1, составляет 11 271 480 рублей. Стоимость каждого объекта имущества указана в Приложении № 1 с учетом НДС".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда

от 21.02.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Газпром транссервис" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Газпром трансгаз Москва" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей

279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель


ООО "Газпром трансгаз Москва" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между

ООО "Газпром транссервис" (правопредшественник ООО "Темрюкмортранс") и ООО "Газпром трансгаз Москва" заключен договор купли-продажи

от 15.011.2006 № 369-06 движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> (прежнее название: ул. Республиканская, д. 4, Приложение 3).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить имущество в количестве и наименовании согласно разделу № 1 Приложения № 1 к договору по адресу: Краснодарский край, г. Темрюк,

ул. Морозова, д. 52.

Покупатель также принял на себя обязательства передать права на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0401002:0001 площадью

13 464 378 кв. м.

Согласно разделу № 1 Приложения № 1 к договору в перечень передаваемого имущества вошли, в том числе, объекты недвижимого имущества.

Пунктом 2.1 договора сторонами определено, что стоимость имущества составила 25 133 980 руб. Оплата стоимости имущества производится покупателем с рассрочкой платежа на 10 лет. Оплата производится ежегодно, равными долями, начиная с момента государственной регистрации права собственности покупателя на недвижимое имущество (пункт 2.2 договора).

В силу пункту 4.1 договора передача имущества от продавца к покупателю оформляется сторонами актом приема-передачи имущества, который является неотъемлемой частью договора.


В силу пункта 4.2 договора право собственности на объекты недвижимого имущества переходит от продавца к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности покупателя на недвижимое имущество в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимо имущество и сделок с ним.

01.12.2003 прекратил действие договор аренды земельного участка, на котором располагалось спорное имущество, в связи с ликвидацией правопредшественника продавца имущества - филиала Рыболовецкий колхоз "Голубицкий" (решение А32-3782/2005).

Как указал истец, в 2007 году произошло уточнение границ и постановка на кадастровый учет земельного участка, на котором располагалось спорное имущество; присвоен кадастровый номер 23:30:04:01:002:9 общей площадью

11 879 кв. м, участок находится в публичной собственности.

28.12.2007 истец и ответчик подписали передаточный акт к договору, в соответствии с которым объекты движимого и недвижимого имущества по договору, в том числе спорные объекты, ответчик передал истцу, включая документацию на передаваемое имущество.

Истец ссылается на то, что спорное имущество по договору, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 23:30:04:01:002:9, находящемся в публичной собственности, в момент подписания акта

от 28.12.2007 последовало судьбе земельного участка, перешло в публичную собственность и не могло быть передано от ответчика к истцу в качестве имущества, являющегося предметом договора.

20.10.2011 истец и ответчик подписали дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым стороны согласились, что спорное имущество передается истцу в качестве движимого имущества, при этом действие договора признано актуальным в части дополнительного соглашения № 1.

Истец указывает на то, что спорное имущество по договору не принадлежало ответчику в момент подписания акта от 20.10.2011 и не могло быть передано от ответчика к истцу в качестве имущества, являющегося


предметом договора.

Невозможность получения спорного имущества путем передачи от ответчика к истцу, невозможность получения права аренды на земельный участок лишило истца того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, в связи с чем, 20.04.2022 в порядке досудебного урегулирования истцом в адрес ответчика направлено письмо № 01-03-056 с предложением об уменьшении цены договора и заключением дополнительного соглашения в части перечня передаваемого имущества.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что из приложения № 1 к дополнительному соглашению, подписанному сторонами 20.10.2011, Объекты выведены из раздела "объекты недвижимого имущества" и включены в раздел № 2 "обособленные водные объекты", в связи с чем, стороны заключили договор, предметом которого является купля-продажа как недвижимых, так и движимых вещей, при этом дополнительным соглашением и приложением № 1 к нему от 20.10.2011 стороны согласовали отчуждение водных объектов (истцу предоставлялось право на переоформление земельного участка, на котором расположены пруды, в соответствии с изменившимся водным законодательством), суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

При толковании условий договора от 15.11.2006 № 369-06 суды не усмотрели обязательство ответчика по регистрации перехода права собственности на объекты прудового хозяйства. Кроме того, согласно представленным в дело доказательствам, усматривается фактическая передача имущества истцу 28.12.2007.


С 01.01.2007, то есть с даты вступления в силу Водного кодекса Российской Федерации, право собственности на объекты прудового хозяйства (как на принадлежность земельного участка), в порядке статьи 8 Водного кодекса Российской Федерации приобрела Администрация города Темрюк Краснодарского края.

При этом прежний собственник прудового хозяйства для продолжения пользования прудовым хозяйством приобрел возможность переоформить права на земельный участок, заключив с Администрацией г. Темрюк Краснодарского края договор аренды или купли-продажи в порядке статьи 20, 36 Земельного кодекса Российской Федерации.

ООО "Газпром транссервис" эксплуатировал принадлежащие ему объекты недвижимости, использовал земельный участок, на котором они расположены, в том числе после истечения срока действия договора аренды земельного участка от 03.10.2011 № 3000004631, заключенного изначально между ООО "Газпром трансгаз Москва" и Администрацией муниципального образования Темрюкский район. Указанный договор аренды расторгнут и прекратил свое действие в связи с одностороннем отказом Администрации муниципального образования Темрюкского района (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А32-11806/2018).

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ послужил пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Поскольку с 20.10.2011 (дата подписания дополнительного соглашения) истец знал о нарушении своих прав, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 ГК РФ, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.


Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу

№ А40-107880/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева