Решение от 1 апреля 2025 г. по делу № А65-18629/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Казань                                                                                                 Дело №А65-18629/2024

Дата принятия решения в полном объеме 02 апреля 2025 года

Дата оглашения резолютивной части решения 19 марта 2025 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Мингазова Л.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Оазис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и заявление общества с ограниченной ответственностью «Оазис» о признании недействительным решений собрания кредиторов ООО «Оазис» от 28.11.2024 г.,

с участием:

временного управляющего – не явился, извещен;

должника – не явился, извещен;

кредитора ООО «МНКТ»  –  ФИО1, по доверенности от 01.01.2024, ФИО2 по доверенности от 01.01.2025

У С Т А Н О В И Л :

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025 23.09.2024 заявление ФИО3 признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО4, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих»

Протокольным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2025 судебное заседание по рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) должника отложено.

В Арбитражный суд Республики Татарстан также поступило заявление общества с ограниченной ответственностью  «ОАЗИС» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 28 ноября 2024 года, (вх. 91030). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 15.01.2025 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2025 суд определил объединить дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» и обособленный спор по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «ОАЗИС» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 28 ноября 2024 года (вх. 91030) в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 21.02.2025 судебное разбирательство отложено на 13 час. 00 мин.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Временный управляющий, кредиторы,  должник будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, явку в суд не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От должника поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с намерением заключить мировое соглашение.

Представить кредитора в судебном заседании возражал относительно заявленного ходатайства об отложении, указав на намеренном затягивании со стороны должника производства по делу, также должник обжаловал судебные акты о взыскании задолженности с должника в Верховном суде Российской Федерации, что не свидетельствует о цели урегулирования спора.

Суд, рассмотрев ходатайство должника, вынес протокольное определение об отказе в его удовлетворении в виду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 6.1 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах и исполнение судебного акта осуществляются в разумные сроки.

В соответствии со ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине; арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В силу ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В силу положений ч. 2, 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски, заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия (абз. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств"). Понятие добросовестного пользования правами включает четкость процессуального поведения сторон.

Поскольку безусловные доказательства невозможности рассмотрения заявления в данном судебном заседании сторонами не представлены, основания для отложения судебного заседания отсутствуют.

Таким образом, суд считает, что  удовлетворение ходатайства должника об отложении судебного заседания приведет к затягиванию рассмотрения дела сверх разумных сроков, в связи с чем, суд отказывает в его удовлетворении.

Кроме того, суд исходит из того, что введение процедуры банкротства не препятствует заключению мирового соглашения.

От временного управляющего 09.12.2024 поступил отчет о результатах проведения процедуры наблюдения, анализ финансового состояния должника, реестр требований кредиторов, протокол первого собрания кредиторов, документы об имущественном положении должника и ходатайство о признании должника банкротом.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Решением первого собрания кредиторов  от 28.11.2024 по поставленным на повестку дня вопросам приняты следующие решения:

1. Решение не принято.

2. Не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

3. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Оазис" банкротом и об открытии конкурсного производства.

4. Ходатайствовать перед Арбитражным судом Республики Татарстан о назначении арбитражного управляющего должника из числа членов САУ «Авангард» ИНН <***>.

Оспаривая решение первого собрания кредиторов должник указал, что голоса кредитора ООО «МНКТ», единственного присутствующего кредитора на собрании кредиторов, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не должны учитываться в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ. Следовательно, первое собрание кредиторов должника ООО «ОАЗИС», созванное на 28 ноября 2024 года неправомочно, решения принятые первым собранием кредиторов от 28.11.2024 несостоятельны.

Согласно пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В рассматриваемом случае судом установлено, что на дату проведения первого собрания кредиторов (28.11.2024 года) в реестр включены следующие требования кредиторов ООО «ОАЗИС»: ФИО3 – размер требования 7 236 100,15 руб. (23,90%); ООО «МНКТ» - размер требования 22 929 301,46 руб. (75,75 %), ООО  «Уралэнерготрейд»  - размер требования 103 126,10 руб. (0,35 %).

На первом собрании кредиторов присутствовал один кредитор - ООО «МНКТ», обладающий 75,75% голосов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024 требование общества с ограниченной ответственностью «МНКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 112 166,46 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024 требование общества с ограниченной ответственностью «МНКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 22 817 135 руб. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Требование кредитора общества с ограниченной ответственностью «МНКТ» основано на решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2024 по делу №А65-33862/2018, которым в результате произведения зачёта взаимных требований окончательно взыскано с общества с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МНКТ» 22 817 135 руб. Данная сумма является расходами по устранению недостатков выполненных должником работ  (абз.2 стр. 90 решения суда).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2021 по делу №А65-36062/2018 с ООО «ОАЗИС» в пользу ООО «МНКТ» (правопреемник) взысканы судебные расходы в размере 112 166,46 руб. Судебные расходы по своей правовой природе являются убытками.

В силу ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 3 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (ими) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются».

Взысканная решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2024 по делу №А65-33862/2018 задолженность не является убытком в виде упущенной выгоды, как того предусматривают положения п. 3 ст. 12 Закона о банкротстве.

Таким образом, ООО «МНКТ» на первом собрании кредиторов обладало размером голосов, пропорционально требованию в размере 22 929 301,46 руб. (22 817 135 руб. + 112 166,46 руб.)

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Оазис» о признании недействительным решений собрания кредиторов ООО «Оазис» от 28.11.2024.

Согласно анализу финансового состояния ООО «ОАЗИС» финансовое состояние должника не удовлетворительное.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов третьей очереди с общей суммой требований 30 337 989 руб., балансовая стоимость имущества не определена, в процедуре наблюдения оценка имущества должника не проводилась.

Ввиду неудовлетворительного состояния должника временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления его платежеспособности.

Согласно отчету временного управляющего у должника достаточно имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Целесообразно обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, при использовании в качестве источника финансирования имущество должника.

Также конкурсным кредитором ООО «МНКТ» заявлено письменное согласие на финансирование процедуры банкротства на сумму 200 000 руб. (ходатайство от 19.03.2025).

В соответствии с заключением о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника от 28.11.2024 управляющий пришел к выводу невозможности проведения проверки  признаков преднамеренного банкротства, отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника, а также другие сведения в соответствии с п.5 ст. 28 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №173 от 21.09.2024.

28.11.2024 проведено первое собрание кредиторов, на котором приняты следующие решения: 1. Решение не принято.

2. Не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

3. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Оазис" банкротом и об открытии конкурсного производства.

4. Ходатайствовать перед Арбитражным судом Республики Татарстан о назначении арбитражного управляющего должника из числа членов САУ «Авангард» ИНН <***>.

Согласно статье 51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Рассмотрев отчет временного управляющего, представленный им анализ финансового состояния должника, выслушав временного управляющего, изучив материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что в соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник подлежит признанию банкротом с открытием конкурсного производства.

При этом суд исходит из того, что у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные ст. 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявленная СРО:  САУ «Авангард»  представила в Арбитражный суд Республики Татарстан кандидатуру арбитражного управляющего ФИО5, а также информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

В соответствии с пунктами 1-3 ст.20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Арбитражный управляющий ФИО5, соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поэтому в соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует утвердить ФИО5 конкурсным управляющим должника и утвердить ежемесячное вознаграждение временному управляющему в размере 30 000 рублей.

На основании пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

В соответствии с ч.1 ст.333.40 Налогового кодекса РФ государственная пошлина в размере 300 руб. подлежит взысканию с должника в пользу заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 64-68, 71, 75, 184-186, 188 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 20.3, 20.6, 20.7, 32, 59, 60, 147 и 149 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"  Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении общества с ограниченной ответственностью «Оазис» о признании недействительным решений собрания кредиторов ООО «Оазис» от 28.11.2024 г.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Оазис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев до 19 сентября  2025 г.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью  «Оазис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО5, члена Союза арбитражных управляющих «Авангард»».

Утвердить  вознаграждение конкурсному управляющему за каждый месяц осуществления им своих полномочий в размере фиксированной суммы 30000 (тридцать тысяч) рублей.

Конкурсному управляющему не позднее, чем за пять дней окончания срока  процедуры конкурсного производства представить в суд:

отчет о результатах конкурсного производства в установленной форме с приложением документов, предусмотренных ч.2 ст.147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в сброшюрованном виде;

доказательства уведомления конкурсных кредиторов и уполномоченные органы о направлении отчета о результатах конкурсного производства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оазис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате  государственной пошлины в размере 300  рублей.

Решение исполняется немедленно и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на сервисе http://my.arbitr.ru Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.


Судья                                                                                                          Л.М. Мингазов