Решение от 14 февраля 2024 г. по делу № А40-281052/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-281052/23-48-2281
14 февраля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 13 февраля 2024 года

Полный текст изготовлен 14 февраля 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАНК УРАЛСИБ" (119048, <...>, -, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2002, ИНН: <***>)

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (107076, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ IX, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>)

об обязании передать в пользование ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 9 100 000 (Девять миллионов сто тысяч) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030B, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003), номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию, принадлежащих ранее Государственному предприятию «Внешнеторговая фирма «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»; об обязании Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица – Государственное предприятие «Внешнеторговая фирма «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 9 100 000 (Девять миллионов сто тысяч) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030B, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003) номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию и зачислить их на счет эмитента ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т. (ОГРН <***>, ИНН <***>) о передаче в пользование ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 9 100 000 (Девять миллионов сто тысяч) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 10200030B, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003), номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию, принадлежащих ранее Государственному предприятию «Внешнеторговая фирма «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица – Государственное предприятие «Внешнеторговая фирма «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 9 100 000 (Девять миллионов сто тысяч) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 10200030B, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003) номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию и зачислить их на счет эмитента ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).


Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства ответчик, в суд не явился, возражений против проведения заседания в его отсутствие не представил. В порядке ч. 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 27 постановления Пленума ВАС Российской Федерации, суд рассмотрел дело в настоящем судебном заседании в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца свои требования поддержал.

Судом установлено следующее.


Как следует из материалов дела, в реестре акционеров Публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» (далее по тексту – Истец) на лицевом счёте № <***> числятся 9 100 000 (Девять миллионов сто тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимости 0,1 рубль (номер государственной регистрации 10200030B, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003). Согласно выписки из реестра акционеров Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», указанные акции принадлежат Государственному предприятию «Внешнеторговая фирма «Меркурий» адрес: 650025, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее по тексту - Акционер).

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц 29.04.2005 Государственное предприятие «Внешнеторговая фирма «Меркурий» ликвидировано по решению суда, о чём была внесена запись в ЕГРЮЛ № 2054205084481 от 29.04.2005. В выписке из ЕГРЮЛ в качестве последнего руководителя Акционера указан конкурсный управляющий ФИО1 (ИНН <***>).

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество (в данном случае - Истец) обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Таким правовым актом, действующем на дату подачи иска и в настоящее время, являются: Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положение Банка России от 29.06.2022 N 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги», Положение Банка России от 27.12.2016 N 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения. Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг).


С 2005 года в отношении 9 100 000 (Девять миллионов сто тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимости 0,1 рубль (номер государственной регистрации 10200030B, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003), принадлежащих Акционеру, к Истцу никто не обращался. Истец не обладает также сведениями о правопреемниках Акционера.

С момента ликвидации Акционера прошло более 15 лет и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, участники за выплатой дивидендов не обращались.

Длительное сохранение такой ситуации (в рассматриваемом случае более 15 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 - 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).


В настоящем деле с момента ликвидации Акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимые вышеизложенные нормы о выкупе акций, которые считаются фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.


Таким образом, в соответствии с судебной практикой, установленной Верховным судом РФ в рамках дела № А40-281052/23-48-2281, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.


Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица- регистратора.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.


1. Передать в пользование ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 9 100 000 (Девять миллионов сто тысяч) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030B, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003), номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию, принадлежащих ранее Государственному предприятию «Внешнеторговая фирма «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица – Государственное предприятие «Внешнеторговая фирма «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 9 100 000 (Девять миллионов сто тысяч) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030B, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003) номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию и зачислить их на счет эмитента ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).


Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.