Решение от 18 сентября 2019 г. по делу № А32-30020/2019

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-30020/201918 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), от ООО «Планида» - ФИО3 (доверенность), ФИО4 (доверенность), от МИФНС № 16 по Краснодарскому краю – ФИО5 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Планида» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к МИФНС № 16 по Краснодарскому краю об отмене решения МИФНС № 16 по Краснодарскому краю от 25.03.2019 № 7514341А (третье лицо - ФИО1), установил следующее.

ООО «Планида» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к МИФНС № 16 по Краснодарскому краю (далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган) об отмене решения от 25.03.2019 № 7514341А. Определением от 04.07.2019 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края.

В заседании участвующие в деле лица высказали позиции по заявленным требованиям.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела ООО «Планида» создано в 2005 году (запись ГРН от 23.09.2005). По состоянию на 20.05.2019 в обществе доли уставного капитала распределены следующим образом:

- ФИО1 - 33% (с 23.09.2005);

- ФИО3 - 33%;

- непосредственно общество - 34%.

Полагая, что ФИО1 не является участником общества в связи с неоплатой своей доли уставного капитала, ФИО3 как участник ООО «Планида» приняла решение от 21.03.2019 о том, что в связи с нарушением обязанности участника ФИО1 оплатить долю уставного капитала в размере 33%, ее доля переходит к обществу, ФИО1 утрачивает право на долю уставного капитала и теряет статус участника.

25 марта 2019 года обществом представлены документы для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащемся в Едином государственном реестре юридических лиц. Документы представлены в связи с неоплатой одним из участников ООО «Планида» - ФИО1 (ИНН <***>) своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Планида».

01 апреля 2019 года Межрайонной инспекцией ФНС №16 по Краснодарскому краю принято решение №7514341А об отказе в государственной регистрации изменений на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (№129-ФЗ от 08.08.2001 года), в связи с не предоставлением заявителем необходимых для государственной регистрации документов. В решении указано, что для внесения изменений в реестр требуется вступившее в силу решение суда об исключении не внесшего вклад участника из состава участников общества.

Данное решение обжаловано в вышестоящий налоговый орган. 20 мая 2019 года Управлением ФНС по Краснодарскому краю принято решение №24-12-519 об оставлении жалобы ООО «Планида» без изменения.

Несогласие с решением от 01.04.2019 № 7514341А послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

В отзыве на иск представитель ФИО1 указывает на то, что доля своевременно была оплачена при создании ООО «Планида», ФИО1 неоднократно принимала участие в общих собраниях участников общества.

Оценивая обоснованность требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю является регистрирующим органом, осуществляющим функции по государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129 - ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный Закон №129-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Федеральным Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц (в части отсутствия права у регистрирующего органа требовать представление дополнительных документов и ограниченных основаниях для принятия решения об отказе в государственной регистрации), который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации, в соответствии с п. 1 ст. 23 и отсутствием полномочий регистрирующего органа по проведению проверки достоверности и соответствия законодательству Российской Федерации сведений, указанных в документах, представленных при государственной регистрации.

Ограниченный перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган, не освобождает заявителя в соответствии с нормами Федерального закона № 129-ФЗ от обязанности соблюдать требования, предъявляемые к оформлению документов при государственной регистрации. Однако такие нарушения, выявленные регистрирующим органом, должны свидетельствовать о невозможности регистрации поданных заявителем сведений.

Согласно п. 1 ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие сведения о создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, а также иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Заявительный порядок государственной регистрации, а также требования п. 4 ст. 9 и п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (в части отсутствия права у регистрирующего органа требовать представление дополнительных документов и ограниченных основаниях для принятия решения об отказе в государственной регистрации), свидетельствует об ответственности заявителя в отношении представляемых для государственной регистрации документов.

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица и изменений вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентирована Главой VI (ст. 17) Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 17 Федерального закона от № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем Заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) определяет Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный Закон № 14-ФЗ) (п. 1 ст. 1 Федерального закона № 14-ФЗ).

Из представленной копии материалов регистрационного дела общества следует, что 25.03.2019 директором Общества ФИО6 ИНН <***> в регистрирующий орган представлен комплект документов на государственную регистрацию изменений в сведения об Обществе, а именно, в связи с неоплатой в полном объеме ФИО1 ИНН <***> в установленный Законом № 14-ФЗ срок, своей доли в уставном капитале ООО «Планида» (ИНН <***> ОГРН <***>), содержащий:

- заявление по форме № Р14001;

- решение участника ООО «Планида» ФИО3 от 21.03.2019 «б/н» о переходе доли ФИО1 к Обществу;

- распоряжение ООО «Планида» от 21.03.2019 «б/н»;

- справка от 21.03.2019 № 22;

- бухгалтерская (финансовая) отчетность за 12 месяцев 2018 года.

На основании представленного комплекта документов регистрирующим органом принято решение от 01.04.2019 № 7514341А об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным пп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ -непредставления заявителем определенных Федеральным законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, а именно по причине того, что решение участника ООО «Планида» об исключении ФИО1 из списка участников Общества, представленное на государственную регистрацию, не является документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли в уставном капитале Общества.

На основании пункта 1, 3 статьи 16 Федерального закона № 14-ФЗ, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Неоплата или неполная оплата участником Общества доли в уставном капитале не является основанием для исключения такого участника из Общества в порядке ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной доли к Обществу (п. З.ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ), и не влечет за собой последствия в виде исключения такого участника из Общества.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что между ФИО1 и обществом имеется корпоративный спор относительно наличия/отсутствия статуса участника общества, который может быть разрешен в судебном порядке. В данном случае недопустимо определять наличие или отсутствие статуса участника общества путем подачи заявления в регистрирующий орган по форме Р14001, поскольку административный регламент его рассмотрения не предполагает предоставление ФИО1 необходимого правового инструментария (предоставление пояснений, возражений и доказательств), свойственного процедуре судебной защиты нарушенных или оспоренных прав.

В данной ситуации инспекция правомерно расценила поданные истцом документы и заявление по форме Р14001 как заявление направленное на исключение ФИО1 из числа участников общества. Решение по данному заявлению соответствует требованиям закона.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Спор по поводу наличия статуса участника ООО «Планида» может быть разрешен в судебном порядке.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк