Решение от 18 февраля 2019 г. по делу № А70-19551/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-19551/2018
г. Тюмень
19 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 14.02.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 19.02.2019.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Щанкиной А.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о признании договора от 05.09.2014 купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Диалог», заключенного между ФИО2 и ФИО1 недействительным, третьи лица: ООО «Ясень-Агро», ООО «Диалог», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области, ООО «КООПРОМ», ООО «Управляющая компания «АРСИБ-Агро», АО «Каскара-Агро», СПК «Каскаринский»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 15.03.2018 (до и после перерыва),

от ответчика: ФИО2 – лично, паспорт (до перерыва), ФИО4 по доверенности от 26.12.2018 (до и после перерыва),

от третьих лиц: ФИО5 по доверенности от ООО «Диалог» - 24.04.2018, от ООО «Ясень-Агро» от 01.11.2018, от АО «Каскара-Агро» - по доверенности от 30.05.2018 (до и после перерыва), от СПК «Каскаринский» - ФИО6 (до перерыва),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 о признании договора от 05.09.2014 купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Диалог», заключенного между ФИО2 и ФИО1, недействительным на основании ст. 168, 170 ГК РФ как мнимой и притворной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц в порядке ст. 51 АПК РФ судом привлечены: ООО «Ясень-Агро», ООО «Диалог», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области, ООО «КООПРОМ», ООО «Управляющая компания «АРСИБ-Агро», АО «Каскара-Агро», СПК «Каскаринский».

Исковые требования истца мотивированы ссылками на ст.ст. 168, 170 ГК РФ, а также то обстоятельство, что спорный договор от 05.09.2014 купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Диалог», заключенный между ФИО2 и ФИО1, является мнимым, поскольку ФИО1, в действительности, не намеревался управлять обществом, а покупал долю у номинального владельца – ФИО2 с той целью, чтобы иметь гарантии возврата внесенных в уставный капитал ООО «Диалог» денежных средств в размере 23 500 000 руб.; мнимость договора также подтверждается тем, что сам Степанян приобрел долю 13.08.2014, а продал ее ФИО1 спустя несколько недель – 05.09.2014, а далее ФИО1 продал долю 31.10.2014 Ясень-Агро (обстоятельства мнимости подробно описаны в исковом заявлении, т. 1 л.д.4-12).

Также истец пояснил, что оспариваемый договор является притворным, поскольку фактически прикрывал договор займа и залога, выступая гарантом возврата истцу денежных средств, полученных по договору займа у АО «СПИК» (письменные пояснения, т. 3, л.д. 30-31).

До перерыва в судебном заседании, начатом 11.02.2018, заявлен отвод судье А.В. Щанкиной, который рассмотрен и отклонен определением от 12.02.2019.

До перерыва в судебном заседании дал пояснения по спорной сделке ФИО2, а также в материалы дела предоставлен отзыв ответчика.

От истца заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в иной арбитражный суд в порядке п. 5 ч. 2 ст. 39 АПК РФ.

Ответчики и третье лицо по ходатайству о передаче дела по подсудности в иной арбитражный суд в порядке п. 5 ч. 2 ст. 39 АПК РФ возразили.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в настоящем случае отсутствуют основания для передачи дела, предусмотренные положениями п. 5 ч. 2 ст. 39 АПК РФ.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14.02.2019 с целью предоставления возможности представителю истца ознакомиться с отзывом ответчика.

После перерыва судебное заседание продолжено без участия СПК «Каскаринский».

От истца в порядке ст. 66 АПК РФ заявлено ходатайство об истребовании у ФИО2 документов, подтверждающих передачу ему денежных средств от ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 05.09.2014г., а также подтверждающих происхождение денежных средств в размере 23 500 000 руб., направленных для внесения в уставный капитал общества ООО «Диалог».

Ответчики и третье лицо по ходатайству об истребовании документов у ответчика возразили.

Учитывая данные в судебном заседании до перерыва пояснения ФИО2 о получении денежных средств, предмет и основания иска, а также установленную АПК РФ обязанность стороны доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается (ст.ст. 9, 65 АПК РФ), суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании.

Ответчик против иска возразил в полном объеме (отзыв), а так же заявил о пропуске срока исковой давности в отношении требования о признании договора ничтожным.

Третьи лица против иска возразили в полном объеме, в материалы дела предоставили отзывы.

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи по правилам ст. 71 АПК РФ доказательства по делу, заслушав пояснения представителей суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование иска о признании договора от 05.09.2014 купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Диалог», заключенного между ФИО2 и ФИО1, по правилам ст. 168 и ст. 170 ГК РФ как мнимого и притворного положены доводы истца о том, что истец - ФИО1 в действительности не намеревался управлять обществом, а покупал долю у номинального владельца – ФИО2 с той целью, чтобы иметь гарантии возврата внесенных в уставный капитал ООО «Диалог» денежных средств в размере 23 500 000 руб.

Мнимость договора, по мнению истца, также подтверждается тем, что сам Степанян приобрел долю 13.08.2014, а продал ее ФИО1 спустя несколько недель – 05.09.2014, а далее ФИО1 продал долю 31.10.2014 Ясень-Агро (обстоятельства мнимости подробно описаны в исковом заявлении, т. 1 л.д.4-12).

Также, по позиции истца, оспариваемый договор является притворным, поскольку фактически прикрывал договор займа и залога, выступая гарантом возврата истцу денежных средств, полученных по договору займа у АО «СПИК» (письменные пояснения, т. 3, л.д. 30-31).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может являться предметом договора купли-продажи (статьи 128, 454 Гражданского кодекса РФ).

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества (имущественных прав) покупателю на возмездной основе.

Наличие прав продавца на отчуждаемую долю в уставном капитале общества и факт перехода соответствующих прав от продавца к покупателю подтверждаются предоставленным в материалы дела договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диалог» от 05.09.2014 (пункт 1 нотариально удостоверенного договора) (т. 1, л.д. 71-71).

В договоре сторонами определено, что приобретаемая доля переходит к покупателю (ФИО1) с момента нотариального удостоверения (п. 9 договора).

Таким образом, с момента нотариального удостоверения договора, то есть с 31.10.2014, доля в ООО «Диалог» в размере 50 % перешла к ФИО1

Стороны в договоре оценили указанную долю в размере 500 000 руб. (п. 4 договора), при этом указали, что расчет между сторонами произведён полностью до подписания договора (п. 4 договора).

Присутствующий в судебном заседании ФИО2 лично подтвердил, что денежные средства по спорному договору от ФИО1 в размере 500 000 руб. получил; расписки о получении не составлял; с требованиями к ФИО1 о взыскании указанной денежной суммы не обращался.

Относимых и допустимых доказательств того, что ФИО2 не получил от ФИО1 денежные средства в размере 500 000 руб. по оспариваемому договору истец в материалы дела не предоставил (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Следовательно, спорный договор заключен ФИО1 с намерением получить в собственность 50 % доли в ООО «Диалог», а ФИО2 – с намерением получить за долю денежные средства в размере 500 000 руб., при этом намерение обеих сторон реализовано.

Доказательств иного сторонами не предоставлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы истца о том, что после заключения оспариваемого договора купли-продажи 05.09.2014 ФИО1 продал долю по договору от 31.10.2014 ООО «Ясень-Агро», а также на обстоятельства, установленные в решении суда по делу № А70-15870/2015, суд не принимает, как не имеющие значение для рассмотрения настоящего дела, поскольку в рамках арбитражного дела № А70-1587/2015 определением суда от 02.05.2017 заключено мировое соглашение, при этом в настоящее время спорная доля в ООО «Диалог» продана ФИО1 ООО «Ясень-Агро» по договору от 09.06.2017 и данный договор не оспорен сторонами, недействительным не признан.

Исходя из того, что о применении последствий недействительности договора (двусторонней реституции) истцом не заявлено, не представляется ясным, каким образом признание спорного договора мнимым и (или) притворным восстановит предположительно нарушенные права истца, поскольку в настоящее время доля в ООО «Диалог» отчуждена истцом по договору от 09.06.2017 ООО «Ясень-Агро», при этом договор действующий и никем не оспорен.

Таким образом, воля сторон по оспариваемой сделке купли-продажи совпадает с достигнутыми в результате ее исполнения правовыми последствиями.

Ссылка истца на фактическую неоплату в пользу Степаняна подлежит отклонению судом, поскольку вопрос об исполнении договора не является определяющим для разрешения вопроса о наличии/отсутствии оснований для признания договора недействительным (мнимым); в рассматриваемом случае значимым является совпадение воли сторон при заключении договора с достигнутым результатам, и такое совпадение подтверждено по обстоятельствам дела.

При этом то обстоятельство, что покупатель не оплатил приобретаемое имущество, влечет иные правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 Гражданского кодекса РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара.

Указанная позиция согласуется с позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 16.07.2013 N 18-КГ13-55.

Доводы истца о том, что оспариваемый договор является притворным, поскольку фактически прикрывал договор займа и залога, выступая гарантом возврата истцу денежных средств, полученных по договору займа у АО «СПИК», также подлежат отклонению судом по следующим основаниям.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для мнимых сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Как заявил истец в иске, факт расхождения волеизъявления ФИО1 в виде заключения со Степаняном договора купли-продажи 50 % доли в ООО «Диалог» с его действительной волей состоит в том, что он как приобретатель 50% доли в уставном капитале не намеревался управлять обществом, а покупал долю у номинального владельца – ФИО2 для прикрытия договора займа от 01.09.2014 и залога, выступая гарантом возврата истцу денежных средств, полученных по договору займа от 01.09.2014 у АО «СПИК».

Исходя из того, что факт расхождения волеизъявления с волей должен устанавливаться судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, соответственно суд, с учетом оснований иска, должен по правилам ст. 71 АПК РФ проанализировать фактические обстоятельства, подтверждающие намерение ФИО1 через сделку купли-продажи доли ООО «Диалог» «прикрыть» договор займа от 01.09.2014 и залога и выступать гарантом возврата истцу денежных средств, полученных по договору займа от 01.09.2014 с АО «СПИК».

Исходя из общего принципа о распределении бремени доказывания, установленного в ст.ст. 9, 65 АПК РФ, истец должен был доказать фактические обстоятельства, подтверждающие реальность его намерений при заключении мнимой сделки.

Проанализировав в порядке ст. 71 АПК РФ все предоставленные в материалы дела доводы и документы по их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу, что истец не доказал фактические обстоятельства, подтверждающие реальность его намерений при заключении договора купли-продажи доли от 05.09.2014, а именно не доказал намерение через заключение сделки купли-продажи доли ООО «Диалог» «прикрыть» договор займа от 01.09.2014 с АО «СПИК», а также быть гарантом возврата заемных средств (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, заявляя о мнимости спорной сделки, истец ссылается на свои намерения, которые никак, кроме как письменных пояснений в иске и ссылками на электронную переписку, не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами (ст. 67, ст. 68 АПК РФ).

Для признания сделки ничтожной по признаку мнимости (расхождение действительной воли с произведенным волеизъявлением) суду необходимо установить действительную волю обеих сторон сделки.

По обстоятельствам настоящего дела действительная воля второй стороны по сделке купли-продажи - ФИО2- судом установлена – получение денежных средств.

Доказательств иного истцом не предоставлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, поскольку истец не доказал фактические обстоятельства, подтверждающие реальность его намерений при заключении мнимой, по его позиции, сделки, а именно не доказал намерение через заключение сделки купли-продажи доли ООО «Диалог» «прикрыть» договор займа от 01.09.2014 с АО «СПИК», а также быть гарантом возврата заемных средств, при этом воля второй стороны по сделке – ФИО2 судом установлена, и она совпадает с достигнутыми в результате исполнения сделки последствиями, соответственно оснований для признания договора купли-продажи доли от 05.09.2014 недействительным как мнимой сделки у суда не имеется.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по иску.

В статье 181 ГК Российской Федерации федеральный законодатель определил сроки исковой давности по недействительным сделкам.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Положения статьи 181 ГК РФ, направленные на обеспечение стабильности, определенности и предсказуемости правового статуса субъектов гражданских правоотношений, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права (Определение Конституционного Суда РФ от 27.09.2018 N 2291-О).

По материалам дела судом установлено, что в исковом заявлении истцом изложена позиция, согласно которой он осознавал и понимал мнимость и притворность договора от 05.09.2014 купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Диалог» в момент его заключения, то есть в 2014 году.

Оспариваемая сделка исполнена сторонами в 2014 году.

Между тем с иском в суд истец обратился в декабре 2018 года, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

Доказательств того, что имелись обстоятельства, которые препятствовали бы истцу обратиться с иском в суд ранее, чем в декабре 2018 года, в материалы дела не предоставлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, суд признает, что с иском к ФИО2 о признании договора от 05.09.2014 купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Диалог» ничтожным истец обратился за пределами срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Щанкина А.В.