Решение от 13 июля 2022 г. по делу № А57-1618/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-1618/2022
13 июля 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 06.07.2022 г.

Полный текст решения изготовлен 13.07.2022 г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению искового заявления ФИО21, Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка,

к Закрытому акционерному обществу «Таловское» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, Новоузенский район, Бессоновка село,


о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров


при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО2 по доверенности от 28.02.2022 г., на обозрение суда представлен диплом, паспорт, ответчика – ФИО3, по доверенности от 02.04.2021 г. на обозрение суда представлен диплом, паспорт

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО21 с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Таловское» об обязании Закрытого акционерного общества «Таловское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 75 дней с даты вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание акционеров Закрытого акционерного общества «Таловское» путем совместного присутствия, включив в повестку дня собрания следующие вопросы и формулировки решений по ним:

Вопрос 1. О досрочном прекращении полномочий членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 1 «Досрочно прекратить полномочия членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».».

Вопрос 2. Об избрании членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 2: «Избрать счетную комиссию ЗАО «Таловское» в количестве трех человек в следующем составе: 2.1. ФИО4; 2.2. ФИО5; 2.3. ФИО6.».

Вопрос 3. О досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 3: «Досрочно прекратить полномочия Генерального директора ЗАО «Таловское» ФИО7.».

Вопрос 4. Об избрании Генерального директора ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 4: «Избрать Генеральным директором ЗАО «Таловское» ФИО8.».

Вопрос 5. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 5: «Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ЗАО «Таловское».».

Вопрос 6. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 6: «Избрать членов Совета директоров ЗАО «Таловское» в составе: 6.1. ФИО21; 6.2. ФИО9; 6.3. ФИО10; 6.4. ФИО11; 6.5. ФИО12; 6.6. ФИО13; 6.7. ФИО6; 6.8. ФИО14; 6.9. ФИО15; 6.10. ФИО16; 6.11. ФИО17.».

Вопрос 7. О досрочном прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 7: «Досрочно прекратить полномочия членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское».».

Вопрос 8. Об избрании членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 8: «Избрать членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское» в составе: 8.1. ФИО18; 8.2. ФИО19; 8.3. ФИО20.».

Исполнение решения суда возложить на истца - ФИО21.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований. Пояснила, что годовое общее собрание акционеров, назначенное на 30.06.2022г. в форме заочного голосования, не состоялось, поскольку между Обществом и регистратором "АО "Статус" не был подписан договор на оказание услуг счетной комиссии на приемлимых для сторон условиях, о чем представлено уведомление №18 от 04.07.2022г. в адрес акционера ЗАО "Таловское" ФИО21

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав представителя истца, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО21, является владельцем 2171 обыкновенных голосующих акций Закрытого акционерного общества «Таловское» (далее также - Ответчик, Общество), что составляет 18,092 % голосующих акций Общества и подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «Таловское».

На основании п.п. 1, 4 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» истец потребовал созвать внеочередное общее собрание акционеров (далее также - внеочередное собрание) ЗАО «Таловское» со следующей формулировкой вопросов, подлежащих включению в повестку дня собрания:

1. О досрочном прекращении полномочий членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».

2. Об избрании членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».

3. О досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Таловское».

4. Об избрании Генерального директора ЗАО «Таловское».

5. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ЗАО «Таловское».

6. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «Таловское».

7. О досрочном прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское».

8. Об избрании членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское».

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержались следующие формулировки решений по каждому из предложенных вопросов:

Вопрос 1. Досрочно прекратить полномочия членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».

Вопрос 2. Избрать членов счетной комиссии ЗАО «Таловское» в составе:

2.1. ФИО4;

2.2. ФИО5;

2.3. ФИО6.

Вопрос 3. Досрочно прекратить полномочия Генерального директора ЗАО «Таловское» ФИО7.

Вопрос 4. Избрать Генеральным директором ЗАО «Таловское» ФИО8

Вопрос 5. Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ЗАО «Таловское».

Вопрос 6. Избрать членов Совета директоров ЗАО «Таловское» в составе:

6.1. ФИО21;

6.2. ФИО9;

6.3. ФИО10;

6.4. ФИО11;

6.5. ФИО12;

6.6. ФИО13;

6.7. ФИО6;

6.8. ФИО14;

6.9. ФИО15;

6.10. ФИО16;

6.11. ФИО17.

Вопрос 7. Досрочно прекратить полномочия членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское».

Вопрос 8. Избрать членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское» в составе:

8.1. ФИО18;

8.2. ФИО19 Александр'Владимирович;

8.3. ФИО20.

Требование о созыве внеочередного общего собрания поступило Обществу 17.01.2022г.

Совет директоров ЗАО «Таловское» 19.01.2022 отказал истцу в проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Таловское» (протокол заседания Совета директоров ЗАО «Таловское» б/н от 19.01.2022 г.), о чем он был уведомлен письменно исх. №1 от 21.01.2022 года.

Истец полагает, что решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания нарушает его права акционера на участие в управлении обществом, поскольку ФИО21 соблюден установленный статьей 55 ФЗ «Об акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Акционер, требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, является владельцем 2171 обыкновенных голосующих акций ЗАО «Таловское», что составляет 18,092% голосующих акций Общества и подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Вопросы, предложенные истцом для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, отнесены к его компетенции и соответствует требованиям ст.48 ФЗ «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

Отказ Совета директоров ЗАО «Таловское» на требование акционера о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества противоречит положениям ст. 48, п. 6 ст. 55, ст. 56 ФЗ «Об акционерных обществах».

Указанные Советом директоров ЗАО «Таловское» обстоятельства отказа не предусмотрены законодательством Российской Федерации об акционерных обществах в качестве оснований для отказа акционеру в проведении внеочередного общего собрания акционеров, так как список таких оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

По мнению истца, отказав в проведении внеочередного общего собрания акционеров, ответчик нарушил его право на реализацию предусмотренного законом права акционера на управление обществом, поскольку, как акционер, владеющий 18,092 % акций ЗАО «Таловское», лишен возможности выдвинуть свою кандидатуру для избрания в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества, а также на должность единоличного исполнительного органа общества Генерального директора.

В связи с отказом в созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Таловское», обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения требований истца, поскольку в результате рассмотрения требования истца на заседании Совета директоров общества 19.01.2022 г. о проведении внеочередного общего собрания акционеров, все члены Совета директоров пришли к единогласному решению отказать в созыве внеочередного общего собрания акционеров, поскольку в повестку дня собрания включен вопрос о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии общества, который не может быть включен в повестку дня, т.к. счетная комиссия в обществе не избиралась. Кроме того, предлагаемые кандидаты в органы управления не могли быть включены в бюллетени для голосования, а вопрос не мог быть включен в повестку дня собрания, т.к. при выдвижении кандидатов нарушены требования Положения о Совете директоров и О генеральном директоре, согласно которым каждый из кандидатов должен представлять заполненную анкету с контактными данными о кандидатуре, необходимыми для связи с будущими членами Совета директоров и с единоличным исполнительным органом. Такие анкеты должны быть приложены к требованию о созыве собрания. Подписи на данных анкетах подтверждают согласие кандидата на избрание в органы управления и контроля. В представленном требовании о созыве собрания утверждаются, что все кандидаты в органы управления и контроля дали письменное согласие на избрание, хотя опрос председателем Совета директоров некоторых кандидатов не подтвердил их согласие, что свидетельствует, по мнению ответчика, о недостоверности сведений, представленных в требовании о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО «Таловское». Кроме того, к вышеизложенным основаниям для отказа в созыве собрания, члены действующего Совета директоров и Генеральный директор, консолидировано высказались о том, что ФИО21 действует по указанию ФИО4, которым в короткие сроки было приобретено более чем 25% голосующих акций и задействовал к скупке лиц, работавших ранее в Обществе и имевших доступ к инсайдерской информации.

Частью 1 пункта 1 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании: собственной инициативы совета директоров (наблюдательного совета) общества; требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Пунктами 6, 7 указанной статьи предусмотрено, что решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве, принимается советом директоров общества в течение пяти дней с даты предъявления такого требования и направляется акционеру, требующим его созыва не позднее трех дней с момента такого принятия.

В соответствии с пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный статьей 55 Закона об акционерных обществах и (или) пунктом 1 статьи 84.3 указанного Закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах количества голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям указанного Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Пленум высшего Арбитражного суда Российской Федерации Постановлением от 18 ноября 2003г. N 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах» в пункте 27 указал, что при рассмотрении дела об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.

Таким образом, пункт 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах, носящий императивный характер, содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

Пунктами 4, 5 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Согласно пункту 5 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п.п. 8, 9 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Согласно Уставу ЗАО «Таловское» к исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся в частности образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с пунктом 11,12 раздела 12 Устава общее собрание созывается один раз в год не ранее двух или не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

Внеочередные (чрезвычайные) общие собрания созываются по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Согласно п. 2, 3 раздела 13 Устава общества совет директоров избирается в количестве 11 человек. Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год и могут избираться неограниченной количество раз.

В соответствии с п. 5 Устава к исключительной компетенции совета директоров общества относятся в том числе, созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 6 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 2.18. Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «ОБ общих собраниях акционеров» при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении кандидата должно содержать сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидата может прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 28.12.2021 г. истец является владельцем 2171 обыкновенных голосующих акций ЗАО «Таловское», что составляет не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В соответствии со списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, представленные АО "Регистраторское общество "Статус", по состоянию на 09.06.2022г., ФИО21 принадлежит 2368 голосующих акций акционерного общества.

Представленными в материала дела Уставом Общества, Положением о Совете директоров, а также Положением о генеральном директоре ЗАО «Таловское» не предусмотрены требования, изложенные в отзыве ответчика, согласно которым каждый из кандидатов должен представлять заполненную анкету с контактными данными о кандидатуре, необходимыми для связи с будущими членами Совета директоров и с единоличным исполнительным органом.

Кроме того, руководствуясь статьями 53, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров неправомерно отказал в созыве внеочередного собрания акционеров общества на том основании, что в повестку дня собрания истцом включен вопрос о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии общества, который не может быть включен в повестку дня, т.к. счетная комиссия в обществе не избиралась, поскольку требование о созыве содержало также вопрос, подлежащий включению в повестку дня – «Об избрании членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».

Таким образом, основания для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Таловское», изложенные в протоколе заседания Совета директоров общества от 19.01.2022г., а также в судебном заседании в виде пояснений, данных представителем ответчика, не предусмотрены действующим законодательством.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Заявленные требования акционера закрытого акционерного общества «Таловское» ФИО21 – удовлетворить.

Обязать ЗАО «Таловское» провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Таловское» в течение 75 дней с даты вступления решения суда в законную силу путем совместного присутствия со следующей повесткой дня:

Вопрос 1. О досрочном прекращении полномочий членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 1

«Досрочно прекратить полномочия членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».».

Вопрос 2. Об избрании членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 2:

«Избрать счетную комиссию ЗАО «Таловское» в количестве трех человек в следующем составе:2. 1. ФИО4;

2.2. ФИО5;

2.3. ФИО6.».

Вопрос 3. О досрочном прекращении полномочий Генерального Директора ЗАО «Таловское» ФИО7

Формулировка решения по вопросу № 3:

«Досрочно прекратить полномочия Генерального директора ЗАО "Таловское" ФИО7.».

Вопрос 4. Об избрании Генерального директора ЗАО «Таловское . Формулировка решения по вопросу № 4:

«Избрать Генеральным директором ЗАО «Таловское» ФИО8.».

Вопрос 5. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 5:

«Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ЗАО «Таловское".

Вопрос 6. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 6:

«Избрать членов Совета директоров ЗАО «Таловское» в составе:

ФИО21;

ФИО9;

ФИО10;

ФИО11;

ФИО12;

ФИО13;

ФИО6;

ФИО14;

ФИО15;

ФИО16;

ФИО17.».

Вопрос 7. О досрочном прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии ЗАО "Таловское".

Формулировка решения по вопросу № 7:

«Досрочно прекратить полномочия членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское».

Вопрос 8. Об избрании членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское». Формулировка решения по вопросу № 8:

«Избрать членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское» в составе:

ФИО18;

ФИО19;

ФИО20.».

Возложить исполнение решения арбитражного суда на акционера ФИО21.

Взыскать с закрытого акционера общества «Таловское», с.Бессоновка Новоузенского района Саратовской области в пользу ФИО21 в возмещение расходов по оплате государственной пошлины в сумме 6000рублей.

Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения.

Направить копию решения лицам, участвующим в деле.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Бобунова