Решение от 23 декабря 2019 г. по делу № А40-254708/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-254708/19-45-2050
г. Москва
23 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2019 года

Арбитражный суд в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ответчикам: ООО "ВНИИ "СПЕКТР", ФИО3

об обязании ООО "ВНИИ "СПЕКТР" совершить действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части выхода участника, об обязании ООО "ВНИИ "СПЕКТР" передать бухгалтерскую отчетность за 2018 год,

при участии: согласно протоколу заседания от 11 декабря 2019 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: ООО "ВНИИ "СПЕКТР", ФИО3 об обязании ООО "ВНИИ "СПЕКТР" совершить действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части выхода участника, об обязании ООО "ВНИИ "СПЕКТР" передать бухгалтерскую отчетность за 2018 год.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчиком против требований возражал, просил в иске отказать.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим удовлетворению в части.

Из материалов дела следует, что ООО "ВНИИ "СПЕКТР" является коммерческой организацией, зарегистрированной 24.02.2009, участниками которой согласно ЕГРЮЛ являются ФИО2 с 25% долей от уставного капитала общества и ФИО3 с 25% долей от уставного капитала общества, оставшиеся 50% доли принадлежат обществу.

Генеральным директором общества является ФИО3 с 24.08.2010 согласно ЕГРЮЛ.

В исковом заявлении истец указывает на то, что 09.07.2019 истцом в общество передано заявление о выходе из состава участников общества в соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что подтверждается представленными в материалы дела почтовой квитанцией и описью вложения от 09.07.2019 № РПО: 12446034015521, а также телеграммой от 12.08.2019 и почтовой квитанцией от 12.08.2019.

В связи с тем, что до настоящего момента ответчиками не осуществлены действия по исключению истца из состава участников общества, в том числе путем внесения изменений в ЕГРЮЛ истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части требований об обязании общества внести изменения в ЕГРЮЛ в силу выхода истца из состава участников по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Между истцом и ответчиком, сложились правоотношения на основании участия и управления в обществе, которые подлежат регулированию общими положениями ГК РФ об обязательствах в соответствии со ст. 307.1 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также иными законами и подзаконными актами в соответствующих частях.

В соответствии со ст. 8 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества вправе, в том числе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Таким образом, действующим законодательством закреплено право участника общества выйти из состава участников общества с последующими правовыми последствиями в виде перехода доли к обществу.

В соответствии со ст. 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Законодательство допускает и прямо закрепляет данное право на выход из состава участников общества с соблюдением двух обязательных условий:

- путем подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников общества;

- выход из состава участников общества должен быть закреплено в уставе общества.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 6.2.6 и 9.1 устава общества от 07.08.2015 № 3, утвержденного на общем собрании, оформленного протоколом от 07.08.2015 № 03/2015 участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников общества или общества.

09.07.2019 истцом в общество передано заявление о выходе из состава участников общества в соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что подтверждается представленными в материалы дела почтовой квитанцией и описью вложения от 09.07.2019 № РПО: 12446034015521, а также телеграммой от 12.08.2019 и почтовой квитанцией от 12.08.2019.

Заявление о выходе из состава участников общества от 08.07.2019 удостоверено нотариусом города Москвы ФИО4

Таким образом, суд с четом вышеприведённых норм права, положений п. 6.2.6 и 9.1 устава общества и нотариально заверенного заявления истца о выходе из состава участников общества от 08.07.2019 приходит к выводу о том, что с 09.07.2019 истец вышел из состава участников общества и как следствие общество обязано осуществить действия по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ об истце, как вышедшем из состава участников общества в соответствии и порядке с п. 6 ст. 24 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и п. 2 ст. 17 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Что касается требований в части истребования бухгалтерской отчетности общества за 2018 год, то данные требования судом отклоняются, поскольку истцом не представлены доказательства досудебного обращения в общество в соответствии с ч. 2 ст. 50 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Таким образом, отсутствуют доказательства нарушения прав истца до обращения его в суд как этого требует положение ст. 4 АПК РФ.

Судом отклоняются доводы истца о том, что ранее она обращалась с данными требования о предоставлении информации в общество. Так, в судебном заседании 11.12.2019 в качестве доказательств истец представил опись в почтовое отправление от 24.09.2019г.

Суд соглашается с позицией ответчика о том, что в полученном обществом исковом заявлении (почтовый идентификатор 12446036050599) по п. 1 описи содержалось только исковое заявление от 24.09.2019г. на 10 листах с приложением на 67 листах, а фраза – « исх. 03» была приписана позже и фактически письмо в адрес общества не отправлялось. Между прочим, ранее к иску сам же истец приложил данную опись в светокопии (почтовый идентификатор 12446036050599), где указано только «исковое заявление от 24.09.2019г. на 10 листах с приложением на 67 листах».

Вместе с тем истец не лишен права обратиться в суд с самостоятельным иском, с приложением доказательств обращения в общество с требованием о предоставлении документов и неисполнении указанного требования (ст.4 АПК РФ).

Ходатайство истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли также судом отклоняется, поскольку указанные требования должны быть рассмотрены в отдельном исковом заявлении и не могут быть приняты при рассмотрении настоящего спора в качестве уточнений, поскольку противоречат ст. 49 АПК РФ – нельзя менять основания и предмет требований одновременно. Кроме того, истец не уточнят исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, а лишь заявляет новое требование в ходатайстве без ссылки на ст. 49 АПК РФ, в связи с чем ходатайство не может быть квалифицированно как уточнение исковые требований.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Госпошлина распределяется в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО "ВНИИ "СПЕКТР" совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение изменений в ЕГРЮЛ в сведения ООО "ВНИИ "СПЕКТР" в части выход ФИО2 из состава участников общества.

Взыскать с ООО "ВНИИ "СПЕКТР" в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. 00 коп.

В остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев