Постановление от 14 октября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-58462/2020

Дело № А65-31803/2018
г. Казань
15 октября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена – 13.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен – 15.10.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Фатхутдиновой А.Ф., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ойл» – ФИО1, доверенность,

Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2,

в отсутствие:

иных лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества НКБ «РАДИОТЕХБАНК» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020

по делу № А65-31803/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ойл» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Регион А», (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.11.2018 на основании заявления АО «Автоградбанк» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Регион А».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2019 заявление АО «Автоградбанк» признано обоснованным и в ООО «Регион А» введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2019 ООО «Регион А» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05.02.2019 поступило заявление ООО «Стандарт-Ойл» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 215 166 537 руб. 18 коп. основного долга, 60 000 руб. возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.07.2019 поступило заявление ООО «Стандарт-Ойл» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 215 166 537 руб. 18 коп. – основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 рассмотрение указанных заявлений о включении требований в реестр требований кредиторов должника объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020, в удовлетворении ходатайства ООО «КонтурПрофит» о фальсификации доказательств отказано. Требование удовлетворено частично. Суд включил требование ООО «Стандарт-Ойл» в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Регион А» в размере 215 166 537,18 руб. долга. В остальной части требования отказано.

ПАО НКБ «РАДИОТЕХБАНК» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов», обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неверную оценку имеющихся в деле доказательств.

ООО «Стандарт-Ойл» в отзыве просит в жалобе отказать, полагая судебные акты правильными.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации законность принятых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Между АО «Ядран-Ойл» и ООО «Стандарт-Ойл» заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2018 № У-01/10, согласно которому АО «Ядран-Ойл» уступило, а ООО «Стандарт-Ойл» приняло право требования к должнику (ООО «Регион А») на сумму 215 166 537 руб. 18 коп. – задолженность по поставке нефтепродуктов по договору поставки от 20.10.2014 № 229/2014, 60 000 руб. в счет возврата государственной пошлины по решению Вахитовского районного суда г. Казани от 15.01.2019 по делу № 2-1496/2018.

Обращаясь в арбитражный суд, ООО «Стандарт-Ойл» подтверждало наличие задолженности установленной на основании решения суда общей юрисдикции.

Однако в ходе судебного разбирательства судом установлено, что апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 решение Вахитовского районного суда г. Казани от 15.01.2019 по делу № 2-1496/2018 отменено, производство по делу прекращено ввиду неподведомственности спора суду общей юрисдикции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер. Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 – 5 статьи 71, пункты 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Давая оценку представленным сторонами доказательствам, суды первой и апелляционной инстанций не установили признаков заинтересованности, не признали кредитора и должника аффилированными лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

При этом заявитель ссылался на договор поставки нефтепродуктов от 20.10.2014 № 229/2014, в соответствии с которым ЗАО «Ядран-Ойл» обязалось поставлять нефтепродукты, а ООО «Регион А» принимать и оплачивать их.

Оценив, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, находящиеся в материалах дела, судами установлен факт получения должником товара на сумму 215 166 537 руб. 18 коп., что подтверждается 88 универсальными передаточными документами за период с 28.07.2017 по 26.10.2017, товарно-транспортными накладными, железнодорожными квитанциями о приеме груза, доверенностями, нарядами на отгрузку, заявками ООО «Регион А» на отгрузку и перевозку, документами о качестве товара (паспорт качества).

Между ООО «Трейд-Ойл» (правопреемник поставщика) и ООО «СтандартОйл» заключено дополнительное соглашение от 05.07.2019 к договору уступки права требования (цессии) от 01.10.2018 № У-01/10, согласно которого стороны договора изменили пункт 1.1. договора, указав в подтверждение задолженности на 88 универсальных передаточных документов на общую сумму 215 166 537 руб. 18 коп.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной. В соответствии с пунктом 2 данной статьи в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению. Если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на непредоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение (пункт 3 статьи 328 Кодекса).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В связи с чем суды сделали выводы о том, что факт наличия и реальности хозяйственных взаимоотношений сторон подтверждается материалами дела, поскольку в обоснование поставки товара предоставлены накладные на отгрузку от АО «Танеко», ранее в период действия договора, не охватывающийся периодом спорной задолженности, поставщиком осуществлялась поставка значительных объемов товара, а должником регулярно совершалась в адрес поставщика оплата за поставленный товар в значительном размере.

В обоснование требований ООО «Стандарт-Ойл» представило универсальные передаточные документы за весь период действия договора поставки нефтепродуктов от 20.10.2014 № 229/2014 на общую сумму более 8 610 740 553,72 руб.

ООО «Регион А» представлены доказательства оплаты должником в пользу поставщика на сумму 7 927 763 780,98 руб.

Также судами двух инстанций исследован вопрос об обстоятельствах перехода права (требования) от поставщика к ООО «Стандарт-Ойл», сделан вывод о том, что уступка была реальной и возмездной. При этом стоимость передаваемого права составила 208 769 741 руб. 07 коп., часть ее оплачена согласно представленным платежным поручениям от 23.04.2019 № 365, № 366, № 367 в пользу АО «Ядран-Ойл», а также платежными и иными документами (акт взаимозачета от 30.09.2019 № 5) в пользу ООО «Альянс Ойл», получившему право требования от АО «Ядран-Ойл».

Доводы кассатора о том, что разница между общим объемом поставленного товара и объемом произведенной оплаты денежными средствами за весь период действия договора нефтепродуктов от 20.10.2014 № 229/2014 составляет около 700 000 000 руб., из которых требования заявлены лишь в отношении 215 166 537 руб. 18 коп., что не соответствует принципам экономической обоснованности и разумности, не свидетельствуют о неправильности выводов судов, поскольку данная задолженность не относится к предмету спора, соответствующие документы (о поставке и об оплате) представлены лишь как доказательство реальности хозяйственных отношений между поставщиком и должником.

При этом из материалов дела не следует, что задолженность не оплачивалась иными способами.

Причины и мотивы действий поставщика в отношении иной задолженности не должны непосредственно влиять на оценку требований ООО «Стандарт-Ойл», получившего право требования части такой задолженности в рамках перемены лица в обязательстве.

Из материалов обособленного спора следует, что поставка производилась как автомобильным так и железнодорожным транспортом. Довод об отсутствии квитанций о приеме груза к перевозке, транспортных накладных, накладных на отгрузку, доверенностей не соответствует действительности.

Согласно статьям 36, 25 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» перевозчик обязан выдать грузы и транспортную железнодорожную накладную грузополучателю, при этом транспортная железнодорожная накладная и выданная на ее основании перевозчиком грузоотправителю квитанция о приеме груза подтверждают заключение договора перевозки груза.

Отсутствие в материалах дела выданных грузополучателям железнодорожных накладных при наличии представленных грузоотправителем квитанций в приемке груза не свидетельствует о порочности представленных доказательств поставки и перевозки.

Доводы о том, что в рамках железнодорожных поставок в качестве грузополучателей указаны юридические лица, не указанные в книге продаж ООО «Регион А», также оценены судами двух инстанций и обоснованно отклонены со ссылкой на характер деятельности поставщика и должника (нефтетрейдинг), при котором в цепочке реализации нефтепродуктом имеется большое количество посредников, в связи с чем, поставщик по распоряжениям должника (ООО «Регион А») как покупателя отгружал товар конечным его приобретателям, с которыми ООО «Регион А» не состояло в непосредственных хозяйственных отношениях. Доводы об отсутствии печати покупателя на документах об отгрузке автомобильным транспортом также сами по себе не свидетельствуют о порочности указанных документов.

Каждый из универсальных передаточных документов сопровождается накладной на отгрузку (грузоотправитель АО «ТАНЕКО») с указанием идентифицирующих признаков транспортного средства, ФИО водителя, транспортной накладной с указанием идентифицирующих признаков транспортного средства, ФИО водителя, совпадающих с соответствующей информацией в прилагающейся заявке ООО «Регион А» на отгрузку.

Оценив в совокупности доказательства, представленные кредитором в обоснование заявленного требования, суды признали их правомерными и подлежащими включению в реестр требований должника.

К установленным обстоятельствам нормы права применены правильно.

Фактически доводы кассационной жалобы указывают на иную оценку судом кассационной инстанции установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции таких полномочий не предоставлено.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу № А65-31803/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья С.Ю. Муравьев


Судьи А.Ф. Фатхутдинова


В.А. Петрушкин