Решение от 27 октября 2025 г. по делу № А17-3521/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, <...> http://ivanovo.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ



Дело № А17-3521/2025
г. Иваново
28 октября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 октября 2025 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе:

председательствующего по делу - судьи Якиманской Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирницкой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании

гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Профи» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 153021 <...>, литер А35, офис 204) к публичному акционерному обществу «Т Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 143421 Московская область, город Красногорск, территория автодорога Балтия, 26-й км, дом 5, строение 3, офис 506) об изменении условий договора, при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО1 по доверенности от 24.03.2025г. (на 3 года);

от ответчика – представителя ФИО2 по доверенности от 23.01.2025г. (до 31.10.2025г.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Профи» (далее – истец, ООО «Альянс- Профи») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Т Плюс» (далее – ответчик, ПАО «Т Плюс») об изменении условий договора.

Основанием для обращения с иском послужил отказ ответчика от подписания дополнительного соглашения к заключенному сторонами договору поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя № 7V00- FA071/02-003/0013-2023 от 06.02.2023г.

Определением суда от 05.05.2025г. исковое заявление принято к производству, в рамках подготовки дела к судебному разбирательству было назначено и проведено 25.06.2025г. предварительное судебное заседание.

Определение о принятии искового заявления к производству направлялось лицам, участвующим в деле, заказными письмами с уведомлениями о вручении по местам нахождения адресатов в соответствии со сведениями, указанными в Едином государственном реестре юридических лиц.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству суда была размещена 06.052025г. на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В силу изложенного лица, участвующие в деле, считаются надлежащим образом извещенными о начатом арбитражном процессе, а также дате, времени и месте рассмотрения дела.

В порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание откладывалось.

код для идентификации:

Определением суда от 22.07.2025г. дело назначено к судебному разбирательству.

На основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела откладывалось.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования.

При рассмотрении дела по существу представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении, дополнении и уточнении к нему.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, против удовлетворения иска возражал.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в дело письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В судебном заседании установлено, что 06.02.2023г. между ООО «Альянс-Профи» (поставщиком) и ПАО «Т Плюс» (покупателем) заключен договор Договору № 7V00- FA071/02-003/0013-2023 поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя, согласно которому (п. 1.1 контракта) поставщик обязался подавать покупателю тепловую энергию в горячей сетевой воде (мощность) (далее - тепловую энергию (мощность)) и (или) теплоноситель, в отношении объема тепловой нагрузки распределенной Единой теплоснабжающей организацией исходя из минимизации расходов на производство тепловой энергии (мощности), осуществляемое источниками тепловой энергии, включенными в схему теплоснабжения, с учетом потерь тепловой энергии, теплоносителя, а также технологических и иных ограничений при ее передаче и принципа приоритетного использования комбинированной выработки электрической и тепловой энергии, осуществлять мероприятия по строительству, реконструкции (модернизации) источников тепловой энергии и осуществлению иных мероприятий, указанных в схеме теплоснабжения, а покупатель обязался принимать и оплачивать тепловую энергию (мощность) и (или) теплоноситель, а также соблюдать предусмотренный договором режим потребления тепловой энергии

Договор подписан представителями сторон без замечаний и протокола разногласий.

Согласно п. 4.1 договора покупатель оплачивает поставщику стоимость тепловой энергии (мощности) и (или) невозвращенного теплоносителя в соответствии с законодательством РФ. Порядок определения цены на тепловую энергию (мощность), базовых цен (ставок) и их индексации приведен в пунктах 4.1.1 - 4.1.2 договора, порядок определения цены на теплоноситель приведен в пункте 4.5 договора.

Стороны договорились, что цены на тепловую энергию (мощность), рассчитанные в соответствии с условиями, указанными в настоящем пункте, являются ценами, определяемыми по соглашению сторон договора. Цена на тепловую энергию (мощность) (Цк) в отношении календарного года определяется по соглашению сторон и рассчитывается по формуле (п. 4.1.1 договора).

Стороны договорились, что цена на тепловую энергию не включает в себя сумму НДС (п. 4.1.2 договора).

Изменение условий договора возможно по соглашению сторон путем подписания дополнительных соглашений к договору (п. 8.4 договора).

При этом, договор заключен в соответствии с положениями законов и иных правовых актов, действующих на момент его заключения. В случае принятия после заключения договора законов и (или) правовых актов, устанавливающих иные правила обязательные для сторон, то установленные такими документами новые нормы подлежат применению по договору с момента их вступления в силу, если законом и (или) правовым актом не установлен иной срок (п. 8.7 договора).

28.01.2025г. ООО «Альянс Профи» направило в адрес ПАО «Т Плюс» информационное письмо, в соответствии с которым отпускные цены компании увеличиваются с 01.01.2025г. в связи со вступлением в силу Федерального закона № 176-ФЗ от 12.07.2024г. и признанием истца плательщиком НДС, в связи чем ответчику было предложено оформить дополнительное соглашение к договору, которое было возращено адресатом.

11.03.2025г. в адрес ответчика была направлена претензия с приложением дополнительного соглашения к договору, от подписания которого покупатель отказался.

Поскольку урегулировать спор мирным путем сторонам не удалось, истец обратился в Арбитражный суд Ивановской области с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности применительно к требованиям ст. ст. 64-65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит требования истца обоснованными исходя из следующего.

На основании ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно положениям ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

 при существенном нарушении договора другой стороной;

 в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом, как указано в ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

 в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

 изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

 исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

 из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

По общему правилу, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ч. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Как указывалось ранее, в п. 4.1.2 договора стороны определили цену поставляемой тепловой энергии без учета НДС.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. ст. 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Толкование условий договора позволяет суду прийти к выводу, что стороны в п. 4.1.2 договора установили порядок определения цены поставленного ресурса с учетом применяемого поставщиком на момент заключения договора режима налогообложения и действующего нормативного регулирования.

Из материалов дела усматривается, что направление дополнительного соглашения истцом было вызвано изменением в нормативном регулировании и признанием истца плательщиком НДС.

Сторонами в договоре предусмотрено, что в случае принятия после заключения договора законов и (или) правовых актов, устанавливающих иные правила обязательные для сторон, то установленные такими документами новые нормы подлежат применению по договору с момента их вступления в силу, если законом и (или) правовым актом не установлен иной срок (п. 8.7 договора). При этом, заключения каких-либо дополнительных соглашений сторонами не требуется.

Однако, согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС20-11143 от 15.10.2020г. пересмотр договорной цены в связи с самим фактом возможного изменения объема налоговых обязательств продавца не является правомерным.

Согласно п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 33 от 30.05.2014г. «О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость», бремя надлежащего учета сумм НДС при определении окончательного размера указанной в договоре цены, ее выделения в расчетных и первичных учетных документах, счетах-фактурах отдельной строкой лежит только на одной из сторон сделки - на продавце как налогоплательщике.

Названный подход, отвечающий положениям ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагает, что риск неправильного понимания налогового законодательства при определении окончательного размера цены, по общему правилу, приходится на обязанное по

налоговому законодательству лицо - налогоплательщика (исполнителя), и не может с безусловностью переноситься на другую сторону договора.

По общему правилу, возможность увеличения цены сделки и дополнительного взыскания сумм НДС с покупателя допускается только в случаях, когда такая возможность согласована обеими сторонами договора, либо предусмотрена нормативными правовыми актами.

Предъявляемая к оплате сумма НДС является частью цены, подлежащей уплате одной стороной договора в пользу другой. Публично-правовые отношения по уплате НДС в бюджет складываются между налогоплательщиком, то есть лицом, реализующим товары (работы, услуги), и государством. Покупатель товаров (работ, услуг) в данных отношениях не участвует.

Изменение условий налогообложения, произошедшее у одной из сторон сделки, например утрата продавцом (исполнителем, арендодателем и т.п.) статуса плательщика НДС и переход на применение специального налогового режима, по общему правилу, имеет только публично-правовые последствия и не влечет за собой пересмотр условий ранее совершенных названным лицом сделок, не может само по себе служить основанием для изменения цены договора по смыслу ч. 2 ст. 310, ч. 1, 2 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установленную договором цену покупатель обязан уплатить вне зависимости от того, как продавец должен распорядиться полученными средствами, в том числе безотносительно того, какие именно налоговые платежи в бюджет продавец должен произвести в соответствии с законодательством о налогах и сборах и в каком размере.

В соответствии с п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 22.11.2016г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если одностороннее изменение условий обязательства совершено тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к его совершению, то, по общему правилу, такое одностороннее изменение условий соглашения не влечет юридических последствий, на которые они были направлены (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, 3 (2024)).

Возможность увеличения цены сделки и дополнительного взыскания с покупателя (сумм НДС в случае утраты продавцом права на применение специального налогового режима и его перехода на общий режим налогообложения допускается в ситуации, когда такая возможность согласована обеими сторонами договора в соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно общему правилу, риск неправильного понимания налогового законодательства при определении окончательного размера цены по договору должно нести обязанное по налоговому законодательству лицо - налогоплательщик, от особенностей хозяйственной деятельности которого в данном случае зависит применение режима налогообложения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС17-9467 от 23.11.2017г).

В соответствии с положениями ч. 1, 2 ст. 424 Гражданского кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. Включение продавцом в подлежащую оплате покупателем цену реализуемого товара, работ и услуг суммы НДС основано на положениях ч. 1 ст. 168 Налогового кодекса, являющихся обязательными для сторон договора в силу ч. 1 ст. 422 Гражданского кодекса, и отражает характер названного налога как косвенного. Изменение условий налогообложения, произошедшее у одной из сторон сделки, например, утрата продавцом статуса плательщика НДС и переход на применение специального налогового режима, по общему правилу имеет только публично-правовые последствия и не влечет за собой пересмотр условий ранее совершенных названным лицом сделок, не может само по себе служить основанием для изменения цены договора (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС23-10806 от 14.11.2023г).

Кроме того, вариативность цены сделки, связанной с режимом налогообложения контрагента, стороны могут специально оговорить в договоре, и в этом случае подлежащая

внесению плата может включать в себя переменную величину, равную сумме НДС, в зависимости от обстоятельств, влияющих на налогообложение этого контрагента.

При отсутствии таких условий следует исходить из того, что цена сделки не подлежит пересмотру в одностороннем порядке.

Суд также отмечает, что в соответствии с ч. 4 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В рассматриваемом случае существенное изменение обстоятельств не произошло, основания для применения положений ч. 4 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен по решению суда также и в иных случаях, в частности, в случаях, определенных законом или договором. Соответственно, перечень оснований для изменения договора по решению суда в соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является открытым, а изменение возможно, в том числе в случаях, предусмотренных договором.

Судом установлено, что положения рассматриваемого договора не предусматривают возможности изменения цены поставляемого ресурса по требованию поставщика в судебном порядке.

Учитывая изложенное, поскольку в рассматриваемом случае стороны не согласовали в договорах условие о том, что вопрос об изменении цены тепловой энергии подлежит передаче на рассмотрение суда, внесение соответствующих изменений в договор недопустимо и по правилам п. 2 ч. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, свидетельствующих о наличии иных оснований, предусмотренных ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, и предоставляющих стороне договора право в судебном порядке требовать изменения договора по решению суда, истцом суду также не представлено, как и не представлено доказательств наличия у ответчика на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора обязанности по изменению условий договора.

На основании вышеизложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований иска.

Расходы по уплаченной истцом госпошлине распределяются судом по правилам ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Профи» к публичному акционерному обществу «Т Плюс» об изменении условий договора оставить без удовлетворения.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционные и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Якиманская Ю.В.