Решение от 23 мая 2024 г. по делу № А32-58510/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-58510/2023
г. Краснодар
24 мая 2024 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

ФИО2

к ОАО «МОЛЗАВОД «ГЕЛЕНДЖИКСКИЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «МОЛЗАВОД «ГЕЛЕНДЖИКСКИЙ» от 03.10.2023 года

при участии:

от ФИО1: ФИО3 – по доверенности;

от ответчика: ФИО4 – по доверенности 



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «МОЛЗАВОД «ГЕЛЕНДЖИКСКИЙ» от 03.10.2023 года.

В судебном заседании представители истца и ответчика изложили свои позиции по делу.

Ранее представителем истца было заявлено ходатайство о замене стороны по делу с ФИО2 на Чижа Ю.А. со ссылкой на ст. 48 АПК РФ в связи с приобретением пакета акций.

14.05.2024 в судебном заседании был объявлен перерыв до 24.05.2024 до 09-50. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

В обоснование заявленных требований истцы ссылались на то, что каждый из соистцов не был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания акционеров, в связи с чем считают, что их права нарушены.

ФИО1 указывает, что он приобрел у ФИО2 принадлежащие ему акции, что подтверждается выпиской ООО «Реестр-РН» от 03.12.2023.

Согласно указанной выписке ФИО1 принадлежит 7 800 обыкновенных акций, что соответствует 38,3349 % от общего числа размещенных акций Общества, ранее каждому из истцов принадлежало по 3 900 обыкновенных акций.

            В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из общего смысла данной нормы права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

            Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

  Как указывают истцы в своем заявлении, ФИО1 является акционером ОАО «Молзавод Геленджикский» и владеет 3 900 обыкновенных именных акций Общества, что соответствует 19,16% от общего числа размещенных акций Общества.

ФИО2 также является акционером ОАО «Молзавод Геленджикский» и владеет 3 900 обыкновенных именных акций Общества, что соответствует 19,16% от общего числа размещенных акций Общества.

03.10.2023 в Обществе было проведено внеочередное общее собрание акционеров по вопросу избрания совета директоров Общества.

По мнению истцов, данное собрание было проведено с существенными нарушениями, ввиду которых Акционеры не смогли представить свои кандидатуры в совет директоров.

Согласно п.7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела-вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Акционер ФИО1 проголосовал против избрания перечисленных в бюллетене кандидатов, а ФИО2 отказался принимать участие в собрании, поскольку был уведомлен о собрании несвоевременно.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения, в случае, если повестка собрания содержит вопрос об избрании совета директоров.

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Таким образом, по мнению истца, общество должно обеспечить доставку уведомления о собрании за 50 дней до даты собрания. Это связано с тем, что акционер имеет право на внесение кандидатур в совет директоров для рассмотрения на собрании. Предложения в отношении кандидатур должны быть получены обществом не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Истец указывает, что уведомления о собрании не были получены Акционерами в принципе - они лишь получили бюллетени для голосования на собрании 15.09.2023 и 25.09.2023 года, причем менее чем за три недели до даты собрания. Доказательств направления уведомлений (с приложением описей вложения почтовых отправлений) Общество не предоставило.

Таким образом, по мнению акционера, при проведении собрания было допущено существенное нарушение, которое не позволило акционерам, владеющим в совокупности более чем 38 процентами голосующих акций, предложить своих кандидатов в совет директоров и проголосовать за них впоследствии. Своевременное уведомление Акционеров и предложение ими иных кандидатов в совет директоров повлияло бы на итоги голосования существенным образом. В условиях кумулятивного голосования Акционеры смогли бы обеспечить присутствие в совете директоров как минимум 2 кандидатов, предложенных с их стороны.

Таким образом, решение общего собрания акционеров Общества от 03.10.2023 года по мнению истца является недействительным, что явилось основанием для обращения с настоящими требованиями в суд.

В соответствии с п. 6.ст. 181.4 ГК РФ, лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Согласно абзацу 2 п. 1 ст. 52 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения, в случае, если повестка собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров (п. 2 ст. 53 Закона № 208-ФЗ).

Согласно п. 1.1 ст. 52 Закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись.

10 августа 2023 года, то есть за 54 дня до даты собрания, регистратор Общества (ООО «Реестр-РН») направило в адрес всех акционеров Общества, в том числе и истцов, сообщение о проведении 03.10.2023 общего собрания заказным письмом, что подтверждается реестром отправленных писем.

Заказные письма были направлены акционерам по адресам:

- Чижу Ю.А. в Беларусь, <...> (отправление № RA748622502RU);

- ФИО2 в Беларусь, <...> (отправление № RA748622462RU).

Согласно данным Почты России:

- ФИО1 получил письмо 16.08.2023;

- ФИО2 письмо также пришло 16.08.2023, но вручить его не удалось, после чего письмо в течение месяца ожидало получателя в отделении почты, а затем вернулось отправителю.

Согласно пункту 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Пунктом 67 указанного постановления Пленума установлено, что извещение будет считаться доставленным адресату, если он не получил его по своей вине в связи с уклонением адресата от получения корреспонденции, в частности если оно было возвращено по истечении срока хранения в отделении связи.

Таким образом, риск неполучения сообщения о проведении общего собрания акционеров лежит на адресате - ФИО2, который в течение месяца не позаботился о получении корреспонденции.

Как видно из реестра у всех писем акционерам одинаковый вес - 12 г. Этот же вес указан и на сайте Почты России в сведениях о письмах истцам. Соответственно, всем акционерам были направлены письма с вложением одного веса.

Согласно п. 2 ст. 60 Закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения акционеров путем направления заказных писем или вручением под роспись. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен акционеру не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Бюллетени для голосования направляются заказным письмом.

08.09.2023, то есть за 25 дней до даты собрания, регистратор Общества направил в адрес всех акционеров Общества, в том числе и истцов, бюллетени к общему собранию от 03.10.2023 заказным письмом, что подтверждается реестром отправленных писем.

Заказные письма были направлены истцам по адресам:

- Чижу Ю.А. в Беларусь, <...> (отправление № RA748789119RU);

- ФИО2 в Беларусь, <...> (отправление № RA748789079RU).

Согласно данным Почты России:

- ФИО1 получил письмо 15.09.2023;

- ФИО2 получил письмо 25.09.2023, что акционеры подтверждают в исковом заявлении.

В бюллетенях содержалась следующая информация:

- полное фирменное наименование общества и место его нахождения;

- форма проведения общего собрания акционеров - заочное голосование;

- дата окончания приема бюллетеней для голосования - 03.10.2023;

- формулировка решения, выносимого на голосование: «Избрать членов совета директоров общества»;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался», что соответствует требованию к перечню информации, подлежащей включению в бюллетень (п. 5 ст. 60 Закона № 208-ФЗ).

Поскольку общее собрание акционеров проводилось в форме заочного голосования по бюллетеням, которые были

а) направлены истцам в установленный законом срок;

б) получены, в таком случае истцы не были лишены возможности принять участие в голосовании.

Таким образом, Общество уведомило истцов о собрании заблаговременно, за 54 дня до даты собрания, что соответствует требованиям абзаца 2 п. 1 ст. 52 Закона №208-ФЗ.

Общество уведомило истцов о собрании в установленном п. 1.1 ст. 52 Закона №208-ФЗ порядке - заказным письмом.

Согласно абзацу 8 Приказа Минцифры России от 17.04.2023 №382 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи» перечень видов и категорий почтовых отправлений, пересылаемых с описью вложения, с уведомлением о вручении и с наложенным платежом, определяется операторами почтовой связи.

На сайте «Почты России» в разделе «заказное письмо» не предусмотрена услуга по оформлению описи вложения (https://www.pochta.ru/support/letters/registered), возможность оформления описи вложения предусмотрена только для ценных писем (https:/www.pochta.ru/support/letters/valuable), которые заказным письмом не являются и которые в Законе № 208-ФЗ не упоминаются.

При этом, законодательство предусматривает для некоторых правоотношений обязанность направлять сообщения ценным письмом с описью вложения, к примеру: п. 4 ст. 80 НК РФ о порядке направления налоговой декларации; п. 4 ст. 366 НК РФ о порядке направления заявления о регистрации объекта налогообложения; п. 4 ст. 8 ФЗ от 30.12.2004 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве» о порядке уведомления о завершении строительства.

Таким образом, реестр почтовых отправлений и почтовые квитанции от 10.08.2023 с трек-номером для отслеживания отправлений являются доказательствами надлежащего уведомления истцов о проведении общего собрания.

Судом также принимается во внимание, что представитель акционеров по доверенности ФИО5 знакомился с документами к собранию ОАО «МОЛЗАВОД «ГЕЛЕНДЖИКСКИЙ», что подтверждается его распиской от 28.09.2023, что также свидетельствует о том, что акционеры обладали сведениями о проведении общего собрания акционеров 03.10.2023.

В этой связи, в удовлетворении заявленных требований суду надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Произвести процессуальную замену истца ФИО2 на ФИО1.

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.


   Судья                                                                                                           Р.Ю. Суханов