Решение от 31 июля 2019 г. по делу № А60-10170/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-10170/2019
31 июля 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С. (до и после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истцы,

к обществу с ограниченной ответственностью "АВТО-ЛИДЕР-ЦЕНТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "АВТО-ЛИДЕР-ЗАПАД" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3,

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании

от истца - ФИО1: ФИО4, представитель по доверенности 66АА5063096 от 09.10.2018 (до и после перерыва); ФИО5, представитель по доверенности 66АА5535273 от 18.07.2019 (после перерыва);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН": ФИО6, представитель по доверенности б/н от 14.05.2019 (до и после перерыва);

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности б/н от 16.05.2019 (до и после перерыва);

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием:

- признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 30.06.2015 с суммой уступаемого права 11 450 522 руб. 65 коп.;

- признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 30.06.2015 с суммой уступаемого права 5 842 911 руб. 17 коп.

Определением от 08.04.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца - ФИО1, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов во исполнение определения суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От истца - общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН", поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Ответчиком отзыв, подписанный уполномоченным лицом, не представлен.

Определением от 22.05.2019 предварительное судебное заседание отложено.

От истца - ФИО1, поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 51 АПК РФ и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Авто-Лидер-Запад» (ИНН <***>), ФИО2, ФИО3.

От истца - общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела списка участников. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв, ранее поданный в электронном виде. Отзыв приобщен к материалам дела.

Определением от 05.06.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца - ФИО1, поступили письменные пояснения, дополнительные документы, ранее поданные в электронном виде. Приобщены к материалам дела.

От истца - общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН", поступили дополнения к отзыву, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступили дополнения к отзыву, приобщены к материалам дела.

От истца - ФИО1, поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Истец - общество с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН", оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ответчик возражал.

Суд предложил объявить в судебном заседании перерыв. Истец не возражал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании объявлен перерыв до 24.07.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей сторон.

От истца - ФИО1, поступили объяснения, приобщены к материалам дела.

От истца - общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений с дополнительными документами. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Пояснения с документами приобщены к материалам дела.

Для обозрения суда представлены оригиналы трех договоров займа, копии которых приложены к пояснениям истца - общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН". После обозрения суд вернул оригиналы указанных документов представителю истца - общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН".

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН" с долей в уставном капитале общества равной 34 % (выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.02.2019).

30.06.2015 между общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН" (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "АВТО-ЛИДЕР-ЦЕНТР" (цедент) были заключены:

1.договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования в полном объёме по договору займа от 20.12.2014, заключённому между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "АВТО-ЛИДЕР-ЗАПАД" (ИНН <***>, ОГРН <***>), сумма уступленного требования составила 11 450 522 руб. 65 коп.;

2.договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования в полном объёме по договору займа от 18.11.2014, заключённому между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "АВТО-ЛИДЕР-СЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), сумма уступленного требования составила 5 842 911 руб. 17 коп.

Истец - ФИО1, считает, что указанные договоры заключены в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН" с нарушением требований ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушает права и охраняемые законом интересы общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН" и самой ФИО1.

В подтверждение своих доводов истец - ФИО1, ссылается на следующие обстоятельства.

Спорные договоры цессии не выносились на одобрение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН" как крупные сделки, а также как сделки с заинтересованностью.

Кроме того истец - ФИО1, полагает, что имеются основания для признания сделок недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Арбитражным судом Свердловской области рассматривалось дело № А60-53214/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "АВТО-ЛИДЕР-ЦЕНТР" к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН" о взыскании денежных средств размере 20 132 375 руб. 19 коп. на основании соглашений о переводе долга.

В рамках рассмотрения указанного спора были представлены соглашения, подтверждающие расторжение спорных договоров цессии. В связи с чем ФИО1 считала договоры цессии расторгнутыми и ранее с заявлением о признании договоров цессии от 30.06.2015 недействительными не обращалась. Однако 19.11.2018 в Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "АВТО-ЛИДЕР-ЦЕНТР" о взыскании задолженности по спорным договорам цессии. Таким образом, о том, что договоры цессии не расторгнуты, истец - ФИО1, узнала в декабре 2018 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Возражая на заявленные исковые требования, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 1 п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (абз. 2 п. 2 Постановления № 27).

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абз. 3 п. 2 Постановления № 27).

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подп. 3 п. 3 Постановления № 27).

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что 06.05.2016 представителю ФИО1 ФИО8 были переданы по реестру документов по требованию от 22.04.2016 о предоставлении доступа к документам общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-АВТОЛАЙН" от участника ФИО1 договоры уступки прав от 30.06.2015,

Указанное подтверждается подписью представителя по доверенности 66АА3508293 ФИО8 в графе реестра «С представленными оригиналами документов ознакомлен», копией доверенности выданной ФИО1 на имя ФИО8.

Истцом - ФИО1, факт ознакомления со спорными договорами цессии 06.05.2016 с представлением соответствующих доказательств не опровергнут (ст. 65 АПК РФ).

Доводы истца - ФИО1, судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные.

Ссылка на то, что при рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-53214/2017 директором были представлены соглашения, подтверждающие расторжение спорных договоров цессий, подтверждает факт того, что до этого момента истец - ФИО1, не считала спорные договоры расторгнутыми. А значит о их заключении знала (должна была знать).

С учетом изложенного суд принимает заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию, заявленному в рамках рассматриваемого искового заявления, и отказывает в удовлетворении иска.

Суд полагает необходимым отдельно отметить, что помимо изложенного истцом - ФИО1, не представлено достоверных доказательств убыточности спорных сделок.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина