Решение от 21 июня 2019 г. по делу № А07-4340/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-4340/2019
г. Уфа
21 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.06.2019

Полный текст решения изготовлен 21.06.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минлигареевой А.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Шматовой Натальи Ивановны

к открытому акционерному обществу "ПРОМТОВАРЫ" (ИНН 0268006528, ОГРН 1020202081624)

об обязании представить документы, касающиеся деятельности общества

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 06.02.2019

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 09.01.2019

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ОАО "ПРОМТОВАРЫ" об обязании представить документы, касающиеся деятельности общества, а именно: документов, касающихся сделок, совершенных ОАО "ПРОМТОВАРЫ" в 2016 и являющихся в соответствии с федеральным законом крупными сделками и сделками с заинтересованностью, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе договоров об отчуждении имущества ОАО "ПРОМТОВАРЫ", документов о принятии решения о получения согласия на совершение или последующее одобрение таких сделок, бухгалтерских (банковских) документов, подтверждающих поступление от вышеуказанных сделок денежных средств, их расход и отражение в бухгалтерской отчетности, отчетов об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались вышеуказанные сделки, которые в соответствии с Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; копии Решения Верховного суда Республики Башкортостан от 23.01.2017 по административному делу № 3-1056/2016 по административному иску Общества к ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» об установлении кадастровой стоимости зданий в размере их рыночной стоимости.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении требований просил отказать, ссылаясь на то, что истцом не указана деловая цель для истребования запрошенных документов, поскольку истец владеет 1% голосующих акций; указанная истцом сделка не является крупной или сделкой с заинтересованностью. Кроме того, как полагает ответчик, сведения, содержащиеся в истребуемых документах, находятся в общем доступе.

Истец, трижды уточнив в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования, в окончательной редакции заявления от 20.06.2019 просил:

- признать незаконным отказ ответчика в предоставлении истцу копий следующих документов: договора об отчуждении ответчиком в 2016 г. объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 02:56:030204:1835, документов о принятии решения о получении согласия на совершение или последующего одобрения сделки по отчуждению вышеуказанного недвижимого имущества, отчета об оценке указанного имущества, решения Верховного суда Республики Башкортостан от 23.01.2017 по административному делу№3-1056/2015,

- обязать ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов, касающихся сделки, совершенной ответчиком в 2016 г. (в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 02:56:030204:1835) и являющихся крупной сделкой, в том числе: договор об отчуждении имущества, документы о принятии решения о получения согласия на совершение или последующее одобрение такой сделки, отчета об оценке вышеуказанного отчужденного имущества.

Судом в принятии уточнения иска в части признания незаконным отказа ответчика в предоставлении истцу копий следующих документов: договора об отчуждении ответчиком в 2016 г. объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 02:56:030204:1835, документов о принятии решения о получении согласия на совершение или последующего одобрения сделки по отчуждению вышеуказанного недвижимого имущества, отчета об оценке указанного имущества, решения Верховного суда Республики Башкортостан от 23.01.2017 по административному делу№3-1056/2015, отказано, поскольку, заявив об уточнении требований в указанной части, истец, по сути, изменил как предмет, так и основание требований, фактически добавив новые требования, что противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Уточнения иска в части обязания ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов, касающихся сделки, совершенной ответчиком в 2016 г. (в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 02:56:030204:1835) и являющихся крупной сделкой, в том числе: договор об отчуждении имущества, документы о принятии решения о получения согласия на совершение или последующее одобрение такой сделки, отчета об оценке вышеуказанного отчужденного имущества судом приняты к рассмотрению в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело подлежит рассмотрению с учетом уточнения иска.

В судебном заседании представитель ответчика вручил представителю истца надлежаще заверенную копию договора купли-продажи от 22.08.2016 на 2 л., передаточный акт к договору купли-продажи на 1 л., протокол Заседания Совета директоров ОАО «Промтовары» №6 от 19.08.2016 на 1 л., отчет об оценке рыночной стоимости помещения объекта недвижимости: РБ, г.Стерлитамак, ул. мира, д.65а, от 2016 г. на 13 л.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в удовлетворении иска просил отказать.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером открытого акционерного общества "ПРОМТОВАРЫ" владеет обыкновенными именными акциями в количестве 336 шт., что составляет 1,03% голосующих акций общества, что подтверждается информацией о лицах, которым открыт лицевой счет, и количестве ценных бумаг, которые учитываются на указанных лицевых счетах.

ФИО2 ответчику направлены требования от 10.01.2019 о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

-Годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год и аудиторское заключение о ней;

-Протоколов общих собраний акционеров за 2016 год;

-Заключения ревизионной комиссии общества за 2016 год;

-Документов, касающаяся сделок (односторонних сделок), совершенных Обществом в 2016 году и являющихся в соответствии с Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе договоров об отчуждении имущества Общества, документов о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, бухгалтерских (в том числебанковских) документов, подтверждающих поступление от вышеуказанных сделок денежных средств, их расход и отражение в бухгалтерской отчетности;

-Отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались вышеуказанные сделки, которые в соответствии с Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

-Копии Решения Верховного суда Республики Башкортостан от 23.01.2017г.по административному делу № 3-1056/2016 по административному иску Общества к ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» об установлении кадастровой стоимости зданий в размере их рыночной стоимости.

Ответчик письмом №1 от 15.01.2019 отказал в представлении копий вышеуказанных документов, сославшись на то, что данные документы имеются в системе Интернет, направив лишь протокол общего собрания акционеров по итогам 2016г., заключение ревизионной комиссии общества за 2016 г.

Истец, считая, что отказ в предоставлении вышеуказанных документов, является незаконным, необоснованным, нарушающим права акционера на доступ к информации общества, акционером которого он является, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 1 Закона об акционерных обществах в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

В силу статьи 89 Закона об акционерных обществах предусмотрен список документов, которое общество обязано хранить, а также иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционеров, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденный Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558.

Согласно пункту 1 статьи 67 и пункту 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статей 90 Закона об акционерных обществах, информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу ст. 91 Закона об акционерных обществах Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Принимая во внимание названные законодательные положения, в части регулирования вопроса предоставления акционерам тех или иных документов в акционерных обществах, а также учитывая, что только заинтересованное лицо имеет право обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав (ч. 1 ст. 4 АПК РФ), истец, обращаясь в суд с настоящими исковыми заявлениями, применительно к положениям ст. 65 АПК РФ, должен доказать в чем состоит нарушение его прав бездействием ответчика по не предоставлению ему спорного пакета документов.

При этом суд учитывает, что ФЗ «Об акционерных обществах», в отличие от Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ограничивает право акционеров на получение информации об обществе в зависимости от принадлежащего им пакета голосующих акций.

Данные ограничения обусловлены особенностью организационно-правовой формы акционерных обществ, которая затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, публичные интересы, а также тем обстоятельством, что общий объем прав акционеров на участием в управлении делами общества определяется количеством принадлежащих ему акций (абз. 2 п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 49, п. 1 ст. 53, абз. 1 п. 1 ст. 55, абз. 2 п. 3 ст. 58, п. 5 ст. 71 и п. 3 ст. 85 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Как следует из материалов дела, ответчик на момент подачи иска предоставил истцу лишь часть истребуемых документов: протокол общего собрания акционеров по итогам 2016г., заключение ревизионной комиссии общества за 2016 г.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными, обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчиком обязательства по предоставлению запрошенных истцом исполнены после подачи искового заявления, в судебном заседании 20.06.2017, что отражено в протоколе судебного заседания от 20.06.2019, перечень документов переданных ответчиком истцу озвучена под аудиозапись судебного заседания.

В силу п. 1. ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Истец не воспользовался правом, предусмотренным ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об отказе от иска в связи с удовлетворением исковых требований не заявил.

При изложенных обстоятельствах, учитывая фактическое исполнение ответчиком требований истца о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, правовые основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу частей 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 №6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине», арбитражный суд при добровольном удовлетворении ответчиком исковых требований после предъявления иска должен рассмотреть вопрос об отнесении на соответствующую сторону расходов по государственной пошлине с учетом того, что требования истца фактически удовлетворены.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки подлежат взысканию с ответчика.

Поскольку в основу распределения судебных расходов между сторонами в арбитражном процессе положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой, при добровольном удовлетворении ответчиком исковых требований критерием для отнесения государственной пошлины на истца либо на ответчика является установление того, исполнено обязательство до или после подачи иска в суд.

Таким образом, учитывая удовлетворение ответчиком требований истца после его обращения в арбитражный суд, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, понесенные истцом судебные расходы в размере 6000 руб. подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2.

Взыскать с открытого акционерного общества "ПРОМТОВАРЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова