Постановление от 11 февраля 2025 г. по делу № А50-7002/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6940/24

Екатеринбург

12 февраля 2025 г.


Дело № А50-7002/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Морозова Д.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Пермвзрывпром» на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2024 по делу № А50-7002/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.


ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Пермвзрывпром» (далее – ответчик, общество «Пермвзрывпром») с требованием обязать ответчика включить в повестку дня годового общего собрания акционеров предложенные акционерами ФИО1 и ФИО2 следующие вопросы: 1. Об избрании членов Совета директоров общества «Пермвзрывпром». 2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «Пермвзрывпром» ФИО3. 3. Об избрании генеральным директором общества «Пермвзрывпром» ФИО4 сроком на 5 лет. 4. Об определении лица, уполномоченного подписать все необходимые документы, связанные с прекращением полномочий и избранием генерального директора. 5. О расторжении договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, заключенного обществом «Пермвзрывпром» с Акционерным обществом «ВТБ Регистратор». 6. Об утверждении регистратором общества «Пермвзрывпром» профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН». 7. Об утверждении условий договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг общества «Пермвзрывпром» с обществом с ограниченной ответственностью «Реестр-РН».

Решением суда от 07.06.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

         Общество «Пермвзрывпром» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права; кассатор указывает, что суд апелляционной инстанции не привлек к участию в рассмотрении дела иных акционеров общества «Пермвзрывпром», данное ходатайство ответчика не было им разрешено, что привело к нарушению прав миноритарных акционеров, кроме того, кассатор считает, что вопросы, требования о включении которых в повестку дня годового общего собрания акционеров заявлены истцом, относятся к компетенции совета директоров общества, тогда как судами необоснованно указанные вопросы отнесены к компетенции общего собрания акционеров. Кассатор полагает, что судом ошибочно не применен принцип кумулятивного голосования в соответствии с пунктом 4 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), что влечет нарушение прав иных акционеров общества, при этом обжалуемыми судебными актами затрагиваются права миноритарных акционеров.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

ФИО5 и ФИО2 к отзыву (приложение 4) приложены доказательства по существу спора, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу (ответ Комитета ЗАГС ПК), которые в материалах настоящего дела отсутствуют. Данные документы судом кассационной инстанции не принимаются и не учитываются, поскольку, в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сбор, исследование и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа оснований для их отмены не усмотрел.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Пермвзрывпром» зарегистрировано 21.11.2002, держателем реестра акционеров является акционерное общество «ВТБ Регистратор», генеральным директором является ФИО3.

Истцы ФИО1 и ФИО2 являются акционерами общества «Пермвзрывпром», совместно владеющими 420 шт. обыкновенных акций из 800 шт., что составляет 52,5 % голосующих акций общества «Пермвзрывпром» (л/с совместного владения № 42), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 30.01.2024.

Полномочия совета директоров общества прекращены решением общего собрания акционеров 29.09.2023, на указанном собрании новый совет директоров в обществе не избран.                          

Истцы 30.01.2024  направили в адрес общества «Пермвзрывпром» свои предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров 2024 года, а именно:

1. Об избрании членов Совета директоров общества «Пермвзрывпром». В качестве кандидатов для избрания в Совет директоров общества «Пермвзрывпром» предлагали включить: ФИО2, ФИО1, ФИО6, ФИО4, ФИО7. Иные сведения о кандидатах в Совет директоров общества «Пермвзрывпром» приложены к предложениям. Паспортные данные кандидатов содержатся в прилагаемых письменных согласиях кандидатов. Формулировка решения по первому вопросу повестки дня: Избрать в Совет директоров общества «Пермвзрывпром»: ФИО2, ФИО1, ФИО6, ФИО4, ФИО7.

2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «Пермвзрывпром» ФИО3. Формулировка решения по второму вопросу повестки дня: Досрочно прекратить полномочия генерального директора общества «Пермвзрывпром» ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серии <...>, выдан Управлением внутренних дел Мотовилихинского района города Перми 30.03.2004, ИНН <***>).

3. Об избрании генеральным директором общества «Пермвзрывпром» ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серии <...>, выдан Отделом УФМС России по Пермскому краю в Дзержинском районе города Перми 14.02.2008, ИНН <***>) сроком на 5 лет. Формулировка решения по третьему вопросу повестки дня: Избрать генеральным директором общества «Пермвзрывпром» ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серии <...>, выдан Отделом УФМС России по Пермскому краю в Дзержинском районе города Перми 14.02.2008, ИНН <***>) сроком на 5 лет.

4. Об определении лица, уполномоченного подписать все необходимые документы, связанные с прекращением полномочий генерального директора ФИО3, в том числе связанные с прекращением трудовых отношений с ФИО3, и документы, связанные с избранием генеральным директором общества «Пермвзрывпром» ФИО4, в том числе документы, связанные с возникновением трудовых отношений у ФИО4 с обществом «Пермвзрывпром» в качестве генерального директора. Формулировка решения по четвертому вопросу повестки дня: Уполномочить председателя общего собрания участников внеочередного собрания акционеров подписать все необходимые документы, связанные с прекращением полномочий генерального директора ФИО3, в том числе связанные с прекращением трудовых отношений с ФИО3, и документы, связанные с избранием генеральным директором общества «Пермвзрывпром» ФИО4, в том числе документы, связанные с возникновением трудовых отношений у ФИО4 с общества «Пермвзрывпром» в качестве генерального директора.

5. О расторжении договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, заключенного обществом «Пермвзрывпром» с Акционерным обществом «ВТБ Регистратор» (ОГРН<***>, адрес: 614002, <...>). Формулировка решения по пятому вопросу повестки дня: Расторгнуть договор оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, заключенного между обществом «Пермвзрывпром» и Акционерным обществом «ВТБ Регистратор» (ОГРН<***>, адрес: 614002, <...>), заключенного с обещством «Пермвзрывпром» в порядке, предусмотренном данным договором.

6. Об утверждении регистратором общества «Пермвзрывпром» профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, Общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***>, адрес: 614045, <...>). Формулировка решения по шестому вопросу повестки дня: Утвердить регистратором общества «Пермвзрывпром» профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***>, адрес: 614045, <...>).

7. Об утверждении условий договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг общества «Пермвзрывпром» с Обществом с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***>, адрес: 614045, <...>). Формулировка решения по седьмому вопросу повестки дня: Утвердить условия договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг с обществом с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***>, адрес: 614045, <...>) в предложенной редакции.

Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров с приложением сведений о кандидатах, письменных согласий кандидатов, договора на оказание услуг по ведению реестра направлены Почтой России, что подтверждается представленными в материалы дела описью вложения в ценное письмо, кассовым чеком от 30.01.2024.

Обществом «Пермвзрывпром» указанные предложения акционеров получены 01.02.2024, что следует из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 61400091124042.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по рассмотрению поступивших предложений, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах установлено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Пунктом 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах установлено, что в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Если данные предложения поступили в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

Решением общего собрания акционеров общества «Пермвзрывпром» от 03.06.2005 утвержден устав, согласно пункту 16.1 которого, органами управления общества являются: высший орган управления – общее собрание акционеров; орган, осуществляющий общее руководство деятельностью – совет директоров; единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

Согласно пункту 17.1 Устава годовое общее собрание акционеров проводится один раз в год. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 17.3.10 Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров. В пределах своей компетенции годовое общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос (пункт 17.2 Устава). К компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе вопросы: определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий (пункт 17.3.4 Устава). Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции общего собрания Уставом общества и Законом об акционерных обществах (пункт 17.3.19 Устава). Согласно пункту 17.11 Устава решение о созыве годовых и внеочередных общих собраний акционеров принимает совет директоров общества. Совет директоров общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний акционеров общества.

В соответствии с пунктом 18.1 Устава в периоды между общими собраниями акционеров органом, осуществляющим общее руководство деятельностью общества, является совет директоров, за исключением решения вопросов, которые отнесены действующим законодательством и Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества. К компетенции совета директоров относятся, в том числе: созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах (пункт 18.2.2 Устава); утверждение повестки дня общего собрания акционеров (пункт 18.2.3 Устава); определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Закона об акционерных обществах и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров (пункт 18.2.4 Устава); избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций (пункт 18.2.8 Устава); утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора (пункт 18.2.17 Устава). Согласно пункту 18.4 Устава, если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Согласно пункту 18.5 Устава членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Пунктом 18.7 Устава установлено, что по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

В соответствии с пунктом 19.1 Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества генеральным директором, который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров. Лицо считается избранным на должность генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа членов совета директоров общества (пункт 19.3 Устава).

Суды, рассматривая настоящее дело, установили, что истцы, обладающие правами акционеров, направили предложения кандидатов в Совет директоров в установленной форме и сроки, а ответчиком доказательств исполнения обязанностей, предусмотренных частями 5 и 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах, не представлено, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Применительно к рассматриваемой ситуации в обществе, в связи с досрочным прекращением полномочий совета директоров, суды сочли возможным применение пункта 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах, предусматривающей сохранение полномочий Совета директоров по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, учитывая также, что пункт 18.4 Устава общества содержит аналогичные положения.

Суды, проанализировав обстоятельства дела и представленные доказательства, отметив, что несмотря на неоднократные обращения истцов с требованиями об избрании совета директоров, общее собрание акционеров по вопросу об избрании нового состава совета директоров общества не проводилось, пришли к выводу о том, что уклонение общества от включения предложенных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, повлекло за собой прямое нарушение прав акционеров. Ввиду отсутствия в уставе установленного порядка разрешения вопросов, касающихся досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества, а также избрания иного генерального директора, расторжения договора с действующим регистратором, а также вопрос об утверждении условий договора с новым регистратором в отсутствие совета директоров, стороны могут исходить из норм действующего законодательства Российской Федерации, при  этом положения Устава общества не должны ограничивать акционеров в возможности  реализации их прав и законных интересов в управлении обществом. 

Довод жалобы о том, что оспариваемые решения затрагивает права всех акционеров общества,  являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили правовую оценку  и был отклонен, суд апелляционный суд отметил, что другие акционеры общества вправе самостоятельно требовать включения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, правильности и обоснованности постановленных судами выводов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм права не свидетельствуют, дублируют доводы, приведенные при рассмотрении дела судами и, по сути, выражают несогласие кассатора с позицией судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы. Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2024 по делу № А50-7002/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Пермвзрывпром» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                             Е.А. Павлова


Судьи                                                                          Д.Н. Морозов


                                                                                      Н.В. Шершон