Постановление от 27 сентября 2019 г. по делу № А56-22876/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22876/2019
27 сентября 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Лопато И.Б., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Хариной И.С.

при участии:

от истца: Усовой Ю.С. по доверенности от 17.12.2018

от ответчика: Васильковой Е.А. по доверенности от 01.08.2019


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22672/2019) ООО "Универсал СК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 по делу № А56-22876/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое


по иску ООО "ТД "ЭЛЕКТРОТЕХМОНТАЖ"

к ООО "Универсал СК"


о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" (ОГРН: 1147847063638) (далее истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Универсал СК» (ОГРН: 1157746261738) (далее ответчик) о взыскании 3 051 577 руб. 70 коп. задолженности по договору поставки №202/ССПб5/405-2018 от 15.05.2018 на основании договора поручительства №1 от 15.05.2018.

Решением суда от 14.06.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением суда, ответчик обжаловал его в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца их отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «ТД «Электротехмонтаж» и ООО "МИК-строй» заключили договор поставки №202/ССПб5/405-2018 от 15.05.2018, согласно пункту 1.1. которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по цене, согласно спецификаций или акцептированных счетов, которые являются неотъемлемой частью договора. Поставка осуществляется на условиях, определенных договором и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями договора (пункт 1.2. договора). Сроки и способ поставки товаров устанавливаются сторонами в спецификациях или акцептированных счетах (пункт 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 3.1. договора цена товара определяется сторонами в спецификациях в зависимости от рыночной конъюнктуры с учетом предоставленных коммерческих условий, согласно приложению 1 «Коммерческие условия» или на основании согласованного сторонами индивидуального прайса. Индивидуальные прайсы согласовываются любым выбранным сторонами методом на оговоренный период и не являются частью этого договора. Для повышения оперативности при согласовании спецификаций стороны могут применять следующий порядок согласования спецификаций: поставщик выставляет счет на продукцию (оферту). Если покупатель оплатил счет полностью, либо частично (совершил акцепт с ферты), спецификация считается согласованной. В случае, если покупатель оплачивает продукцию по факту поставки, акцептом оферты является факт получения продукции на складе поставщика (пункт 3.5. договора).

Пунктом 3.8. договора предусмотрено, что поставка товара производится на условии оплаты по факту поставки с отсрочкой платежа. Покупатель оплачивает полученный товар по факту поставки в течение 15 календарных дней с даты оформления передаточных документов на товар (пункт 3.8.1. договора).

Согласно пункту 7.4. договора за нарушение сроков оплаты поставленного товара покупатель выплачивает пени в размере 0,1% от стоимости в срок не оплаченного товара за каждый день просрочки.

В целях обеспечения обязательств покупателя 15.05.2018 истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Универсал СК" заключен договор поручительства №1, в соответствии с которым поручитель (ООО "Универсал СК") несет солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком в случае неисполнения обязательств по указанному договору поставки.

ООО «ТД «Электротехмонтаж» поставило, а ООО "МИК-строй» приняло товар на сумму 3 051 577 руб. 70 коп., что подтверждается универсальными передаточными актами №К5.170.309-2 от 27.06.2018, №К5.170.309-1 от 27.06.2018, №К5.170.309 от 20.06.2018

Истец, ссылаясь на то, что оплату товара покупатель не произвел, обратился в суд с требованием о взыскании с поручителя задолженности за поставленный товар.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, признал иск обоснованным как по праву, так и по размеру и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из вышеприведенных норм следует, что поставщик обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить его.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Возражая в отношении заявленных исковых требований, ответчик указал на то, что договор поручительства №1 от 15.05.2018 является недействительным, поскольку подписан руководителем филиала – Ивановым В.А., не имевшим права заключать от имени общества договор на сумму, превышающую 500 000 руб., без согласия общества, а также на отсутствие последующего одобрения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо на акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, руководитель филиала при заключении сделок с третьими лицами является представителем юридического лица и действует от имени создавшей филиал организации на основании доверенности.

Имеющийся в материалах дела договор поручительства №1 от 15.05.2018 подписан со стороны ответчика директором филиала Ивановым В.А. и дополнительно скреплен печатью ООО "Универсал СК".

В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, сделка, совершенная с превышением полномочий, является оспоримой.

Вместе с тем, оспаривая факт подписания указанного договора, Ответчик письменное заявление о фальсификации данного документа и исключения его из числа доказательств не представил. Также Ответчиком не было заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы.

Доводы Ответчика о том, что документ сфабрикован в связи с отсутствием парафирования всех его страниц, не могут быть расценены в качестве заявления о фальсификации доказательств, предусмотренного статьей 161 АПК РФ, поскольку прямо не содержат такого заявления.

Таким образом, Ответчик в установленном законом порядке не оспорил подписание договора, поэтому оснований делать вывод о том, что документ сфальсифицирован не имеется.

Заключение договора без парафирования всех его страниц не запрещено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Парафирование договора - это подтверждение аутентичности текста договора инициалами уполномоченных на проведение переговоров лиц, которое свидетельствует о том, что текст договора согласован в данной редакции и является окончательным.

Между тем, исходя из норм действующего законодательства, при заключении договора поручительства стороны не обязаны проставлять подписи и печати на каждой странице документа.

В законодательстве отсутствует требование о том, что при заключении договора в письменной форме стороны должны подписать каждую страницу такого договора.

Отсутствие на страницах договора подписи уполномоченных лиц в рассматриваемом случае не свидетельствует о заключении договора на иных условиях.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась (п. 1 ст. 434 ГК РФ).

Однако Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что стороны договорились заключить договор поручительства в форме подписания документа на каждой его странице.

В апелляционной жалобе Ответчик настаивает на том, что договор поручительства следует считать незаключенным в связи с тем, что существенные условия не согласованы сторонами.

По смыслу статьи 361 ГК РФ к существенным условиям договора поручительства относятся сведения о лице, за которого выдается поручительство, а также сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство.

Договор поручительства содержит все существенные условия, согласованные сторонами: имеется указание на ООО «МИК-Строй», как на лицо, за которого выдается поручительство, а также сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство – Договор поставки № 202/ССПб5/405-2018 от 15.05.2018 г.

Факт ненадлежащего исполнения обязательства по оплате поставленной продукции, размер подлежащей взысканию задолженности по Договору, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

С учетом изложенного, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат оставлению на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 по делу № А56-22876/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


О.В. Фуркало



Судьи



И.Б. Лопато


А.Б. Семенова