Постановление от 12 февраля 2020 г. по делу № А56-22876/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


12 февраля 2020 года

Дело №

А56-22876/2019


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Пастуховой М.В. и Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» Усовой Ю.С. (доверенность от 17.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Универсал СК» Васильковой Е.А. (доверенность от 16.10.2019),

рассмотрев 12.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсал СК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 по делу № А56-22876/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж», адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 15, корп. 1, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1147847063638, ИНН 7804526950 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал СК», адрес: 107140, Москва, Краснопрудная ул., д. 12/1, стр. 1, пом. 15, 17, комн. 9А, ОГРН 1157746261738, ИНН 7708251854 (далее – Компания), о взыскании как с поручителя на основании договора поручительства от 15.05.2018 № 1 (далее – Договор поручительства) 3 051 577 руб. 70 коп. задолженности за поставленный товар.

Решением суда от 14.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает незаключенным и недействительным Договор, поскольку на каждой странице Договора поручительства отсутствует подпись ответчика. Полагает, что существенные условия Договора поручительства сторонами не согласованы.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью «МИК-строй» (покупателем) заключен договор поставки от 15.05.2018 № 202/ССПб5/405-2018 (далее – Договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по цене согласно спецификациям, универсальным передаточным документам или акцептированным счетам, которые являются неотъемлемой частью договора.

В период с 20.07.2018 по 27.07.2018 поставщик поставил покупателю товар общей стоимостью 4 282 390 руб. 10 коп., долг по оплате составил 3 051 577 руб. 70 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2019 по делу № А56-140834/2018 с покупателя по Договору поставки в пользу Общества взыскано 3 051 577 руб. 70 коп. задолженности и 320 415 руб. 66 коп. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, рассчитанной на 12.11.2018.

Обществом (поставщиком), покупателем и Компанией (поручителем) в лице директора филиала «Северо-Западный» Иванова В.А., действующего на основании доверенности от 26.12.2017 № 16/17, заключен Договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем обязательств по Договору поставки.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 Договора поручительства поручитель обязался отвечать солидарно с покупателем перед поставщиком; основаниями наступления ответственности поручителя, в частности, являются: неоплата в срок, установленный Договором поставки, принятого от поставщика товара; неоплата штрафных санкций за просрочку оплаты товара, предусмотренных Договором поставки.

В силу пункта 3.1 поручительство действует до 31.12.2019. В случае если к указанному моменту у сторон остались неисполненные обязательства, вытекающие из договора, срок действия Договора поручительства продлевается до полного выполнения сторонами своих обязательств.

Ввиду наличия у покупателя задолженности по оплате товара, Общество 29.11.2018 обратилось к поручителю (Компании) с претензией.

Поскольку Компания не оплатила долг, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая на иск, Компания ссылалась на недействительность Договора поручительства.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворил иск поставщика, признав его требования обоснованными. При разрешении спора суд руководствовался статьями 309, 310, 516, 361, 363, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу статьи 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора поручительства существенными условиями являются условия об обязательстве, в обеспечение которого он заключен, и условие об объеме ответственности.

В судебном заседании от 30.05.2019 суд первой инстанции приобщил к материалам дела оригинал Договора поручительства, который подписан руководителем филиала Компании и имеет оттиск печати данной организации.

Представленный Договор поручительства содержит существенные условия, в нем определено обязательство должника, за которое принимает на себя ответственность поручитель перед кредитором, а потому основания для признания договора незаключенным у судов отсутствовали.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вопреки мнению Компании, действующее гражданское законодательство не рассматривает в качестве основания для признания сделки ничтожной отсутствие подписей сторон на каждой странице документа.

О фальсификации Договора поручительства ответчик не заявил.

Как разъяснено в пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

В настоящем случае руководитель филиала Компании, подписавший Договор поручительства, действовал на основании представленной в материалы дела доверенности от 26.12.2017 № 16/17, согласно которой он вправе заключать любые сделки и подписывать от имени Компании любые договоры. Крупные сделки и сделки на сумму от 500 000 руб. заключаются при наличии письменного одобрения участника Компании.

В то же время сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного законодательства, являются оспоримыми, сведений о признании судом сделки недействительной в материалы дела не представлено.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной (пункт 71 Постановления № 25)

Учитывая изложенное, а также то, что факт наличия задолженности по оплате поставленного товара не опровергнут, суды правомерно удовлетворили требования Общества о взыскании с поручителя задолженности.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм законодательства, в связи с чем подлежат отклонению.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 по делу № А56-22876/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсал СК» - без удовлетворения.



Председательствующий


В.В. Старченкова


Судьи


М.В. Пастухова

Н.Е. Судас