Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А59-2273/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3184/2025
27 октября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Ефановой А.В.,

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О., при участии в режиме веб-конференции:

представителя ООО «Управление активами» - ФИО2 по доверенности от 01.03.2024;

ФИО3 и его представителя – ФИО4 по доверенности от 20.02.2024 № 65АА 1225929,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление активами»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А59-2273/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управление активами» к ФИО3

о взыскании убытков в размере 2 874 320 руб., третье лицо - индивидуальный предприниматель Ан Суни,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управление активами» (далее – ООО «Управление активами», общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к бывшему руководителю общества ФИО3 (далее –

ФИО3, ответчик) о взыскании убытков в размере 2 874 320 руб. (с учетом принятого судом ходатайства об уменьшении размера требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Ан Суни (далее – ИП Ан Суни).

Решением от 26.12.2024 с ФИО3 в пользу ООО «Управление активами» взысканы убытки в размере 2 874 320 руб.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 решение суда первой инстанции от 17.02.2025 изменено, с ФИО3 в пользу ООО «Управление активами» взысканы убытки в размере 586,78 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу апелляционным постановлением, ООО «Управление активами» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, настаивает на том, что обычная хозяйственная деятельность общества не связана с оказанием услуг по расчистке, содержанию, перевозке и иными услугами, требующими использование погрузчика. Считает, что действия ответчика по приобретению погрузчика являются экономически не обоснованными, нецелесообразными, не соответствующими поведению добросовестного руководителя, обязанного действовать в интересах общества, а последующее переоформление техники на свою знакомую – Ан Суни свидетельствует о том, что фактически погрузчик приобретался ФИО3 в личных целях и был выведен из общества после возникновения корпоративного конфликта. Выражает несогласие с выводами судов обеих инстанций о том, что показания свидетелей ФИО5 и ФИО6 не противоречат друг другу. Полагает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что переписка между ответчиком и Ан Суни не содержит юридически значимых обстоятельств, утверждая, что данное доказательство подтверждает доводы истца о том, что погрузчик приобретался не для нужд общества, а для личного использования ФИО3, имеет ссылки на соглашение о возмещении обществу стоимости произведенных лизинговых платежей. Ошибочным считает вывод суда апелляционной инстанции о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче прав по договору третьему лицу, с учетом выплаты более половины лизинговых

платежей на момент перенайма, поскольку общество лишилось и денежных средств, уплаченных по договору лизинга, и предмета лизинга.

К судебному заседанию ФИО3 представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором указано, что доводы жалобы сводятся к несогласию с принятым судебным актом, повторяют изложенную ранее позицию, которой дана надлежащая оценка. Подчеркнуто, что истцом не доказана совокупность условий, необходимых для применения ответственности в виде убытков. Отмечено, что лизинговые платежи не могут быть признаны убытками общества, так как являются платой за пользование имуществом, а соглашение о перенайме имеет возмездный характер. Считает доказанной экономическую целесообразность приобретения погрузчика для нужд общества, его использование в соответствии с видами деятельности, осуществляемой ООО «Управление активами». Обращает внимание на отсутствие доказательств использования техники ФИО3 в личных или предпринимательских целях. Полагает, что истцом не доказаны противоправность и виновность действий ответчика, причинно-следственная связь между его действиями и негативными последствиями для общества, а также собственно факт наличия убытков.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель заявителя кассационной жалобы настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам.

ФИО3, его представитель поддержали позицию, изложенную в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность постановления апелляционного суда, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усмотрел оснований для его отмены ввиду следующего.

ООО «Управление активами» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.12.2013. Единственным участником общества является ФИО7 со 100% долей в уставном капитале.

ФИО3 с 28.02.2014 осуществлял полномочия руководителя (директора) общества, впоследствии как индивидуальный предприниматель являлся управляющим этого же общества по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, который расторгнут на основании решения единственного участника общества от 08.12.2023.

Между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Управление активами» (лизингополучатель) в лице директора ФИО3 заключен договор лизинга от 09.02.2022 № ОФ/Ф-115616-05-01, по условиям которого лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца – общества с ограниченной ответственностью «Центр технического оборудования» и предоставить лизингополучателю предмет лизинга – погрузчик малогабаритный LONKING CDM312, 2022 года выпуска, цвет белый (далее – погрузчик, предмет лизинга, техника) за плату во временное владение и пользование на срок 60 лизинговых периодов – до февраля 2027 года, а лизингополучатель, в свою очередь, обязался принять предмет лизинга, уплачивать лизингодателю своевременно и в полном объеме установленные договором лизинговые и иные платежи (пункты 2.1, 2.3, 3, 5.1 договора).

Общая сумма по договору определена в размере 6 118 690, 27 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) в размере 20 %, стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет 4 400 000 руб., выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 000 руб. (в том числе НДС 20%) и выплачивается на позднее даты уплаты последнего лизингового платежа (пункты 4.1, 4.4, 4.5 договора).

Пунктами 4.2, 4.3.1 договора и графиком платежей (приложение № 1 к договору) предусмотрены обязанности лизингополучателя по уплате лизингодателю предварительного платежа в размере 1 100 000 руб., комиссии за организацию лизинговой сделки в размере 10 000 руб.

Пунктом 5.5.1 договора установлена обязанность лизингополучателя по страхованию предмета лизинга от утраты (гибели, угона, хищения) и повреждения (ущерба), по оплате страховой премии.

По договору купли-продажи от 09.02.2022 № ОВ/Ф-115616-05-01-С-01 лизинговая компания приобрела у ООО «Центр технического оборудования» предмет лизинга и по акту приема-передачи от 26.04.2022 передала его ООО «Управление активами».

Во исполнение обязательств по договору лизинга ООО «Управление активами» заключило договор страхования объекта лизинга со страховым

акционерным обществом «Ресо-Гарантия», уплатив по нему страховую сумму в размере 34 320 рублей.

В дальнейшем 05.06.2023 между ООО «Управление активами», от имени которого выступал ФИО8 (сын ответчика), действовавший на основании доверенности от 20.04.2022, выданной ему ФИО3, ИП Ан Суни и АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) заключено соглашение о перенайме предмета лизинга по договору лизинга № ОФ/Ф-115616-05-01 от 09.02.2022 (далее – соглашение о перенайме).

По условиям соглашения о перенайме (пункты 1, 2) общество передает, а ИП Ан Суни принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя и становится стороной по договору лизинга. Права и обязанности по договору передаются с 05.06.2023 в полном объеме, существующем на дату подписания соглашения, без каких-либо изъятий.

В пунктах 6-7 соглашения о перенайме определено, что на момент подписания соглашения сумма поступивших лизингодателю платежей составляет 2 983 744,65 руб. (в т.ч. НДС) и включает в себя:

- предварительный платеж - 1 100 000 руб., - лизинговые платежи - 1 873 157,87 руб., - пени - 586,78 руб., - комиссия за организацию лизинговой сделки в размере 10 000 руб.

Сумма невыплаченных обществом платежей по договору составляет 3 145 532,40 руб., и включает в себя:

- лизинговые платежи - 3 144 532,4 руб., - выкупную стоимость предмета лизинга - 1 000 руб.

С момента вступления в силу соглашения обязанность по уплате суммы невыплаченных платежей, указанной в пункте 7 соглашения, переходит к ИП Ан Суни, которая обязуется производить оплату лизинговых платежей, страхования предмета лизинга и иных платежей на условиях, указанных в договоре (пункт 8 соглашения).

Ссылаясь на отсутствие хозяйственной необходимости и заинтересованности в приобретении техники, а также на фактическое приобретение и использование погрузчика ФИО3 в личных целях, что не отвечало интересам общества, ООО «Управление активами» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, полагая, что выплаченные обществом лизинговые платежи, комиссия за организацию лизинговой сделки, пени по договору лизинга и страховая премия по договору страхования являются убытками общества, понесенными им вследствие ненадлежащих действий ответчика.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, пояснения лиц, участвующих в деле и показания свидетелей, суд первой инстанции, признав договор лизинга заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не усмотрел признаков убытков в платежах, вызванных самим фактом заключения договора лизинга (комиссии за организацию лизинговой сделки, страховой премии по договору страхования объекта лизинга, пеней за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей). Вместе с тем, руководствуясь положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд счел доказанным наличие совокупности условий для привлечения ФИО3 к ответственности в виде убытков, составляющих суммы лизинговых выплат, произведенных обществом по договору лизинга до момента заключения соглашения о перенайме от 05.06.2023 (предварительный платеж в сумме 1 100 000 руб. и лизинговые платежи в сумме 1 873 157, 87 руб.), поскольку в результате заключения названного соглашения общество утратило право получения предмета лизинга в собственность и не получило возмещения своих расходов.

Повторно рассмотрев дело в пределах, предусмотренных статьей 268 АПК РФ, апелляционный суд, руководствуясь нормами пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), не согласился с позицией суда первой инстанции, подчеркнув, что противоправность как элемент деликта устанавливается не предположением стороны, а доказанным фактом, тогда как приведенные пояснения не могут являться бесспорным доказательством доводов общества о том, что погрузчик фактически приобретался ФИО3 для личных нужд. Коллегией апелляционного суда принято во внимание, что общество осуществляет деятельность, связанную со сдачей в аренду помещений в принадлежащих ему зданиях, а также то, что осуществляемые обществом виды деятельности непосредственно связаны с необходимостью поддерживать собственное либо арендованное недвижимое имущество в надлежащем состоянии, включая расчистку и уборку территории от снега и мусора, что, в свою очередь, требует использования специализированной техники, в том числе погрузчика.

При этом суд апелляционной инстанции, с учетом признания ФИО3 обстоятельств, касающихся уплаты обществом неустойки

по договору лизинга, квалифицировал уплату ООО «Управление активами» по платежному поручению от 28.05.2023 № 285 пеней за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей в сумме 586, 78 руб. как убытки общества, причиненные именно по вине ФИО3, который при проявлении должной заботливости и осмотрительности, принятии всех необходимых мер для надлежащего, своевременного исполнения денежных обязательств по договору лизинга, мог избежать наступления договорной ответственности общества. В удовлетворении остальной части иска апелляционным судом отказано.

Правомерность выводов суда апелляционной инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков в виде неустойки по договору лизинга не является предметом кассационного обжалования, в связи с чем судебный акт в данной части судом округа не проверяется. В свою очередь, выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска о взыскании с ФИО3 убытков в остальной части суд округа поддерживает ввиду следующего.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума № 62, руководитель общества, в частности, отвечает за убытки, причиненные в случае недобросовестного или неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) контрагентов по гражданско-правовым договорам, ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом.

В частности, использование руководителем активов хозяйственного общества (имущество, объекты интеллектуальной собственности и т.п.) в собственных интересах и (или) в интересах иных лиц может являться основанием для возложения на таких лиц обязанности по возмещению убытков (пункт 5 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1

Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025 (далее - Обзор)).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ. Для их взыскания необходимо доказать противоправность поведения причинителя ущерба, наличие убытков и их размер с разумной степенью достоверности, а также причинно-следственную связь между указанным поведением и возникшими убытками, что следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 6 постановления Пленума № 62.

Рассматривая вопрос о наличии такой связи, необходимо, в частности, учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести вменяемое руководителю общества нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует истец, является обычным последствием допущенного руководителем общества нарушения, то наличие причинно-следственной связи предполагается (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Наряду с изложенным необходимо учитывать, что корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации. Соответствующий правовой поход изложен в пункте 9 Обзора.

В свою очередь, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами

(пункт 1 постановления Пленума № 62, постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).

Применительно к рассматриваемом спору, исходя из совокупности установленных обстоятельств, коллегия окружного суда соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о заключении договора лизинга в пределах обычной хозяйственной деятельности общества и об отсутствии относимых, допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих приобретение ФИО3 погрузчика по договору лизинга в своих личных целях, а не для нужд общества, в ущерб его интересам.

Как верно отмечено в обжалуемом постановлении, позиция ООО «Управление активами» об отсутствии экономической целесообразности в приобретении спорного погрузчика, которая, по сути, свидетельствует о несогласии с коммерческим решением ФИО3 о заключении договора лизинга, не имеет при рассмотрении настоящего спора правового значения, коль скоро деятельность юридического лица зависит от множества динамичных факторов, и не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности (разумности) действий руководителя должно толковаться против него.

Поскольку договор лизинга признан судом сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, выплаченные по нему ординарные лизинговые платежи не могут квалифицироваться в качестве убытков, так как при их уплате общество, по сути, возвращало лизинговой компании полученное от нее финансирование и вносило плату за пользование им, то есть погашало свой долг, что соответствует положениям статей 2, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениям, приведенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание возмездный характер соглашения о перенайме, заключенного с ИП Ан Суни, коллегия окружного арбитражного суда поддерживает выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии убедительных доказательств наличия в действиях ФИО3 состава убытков, поскольку общество, утратив право на приобретение в собственность предмета лизинга, одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования (оставшаяся к выплате часть лизинговых платежей и выкупная стоимость составили 3 145 532, 40 руб.). Из имеющихся в деле доказательств не следует, что перевод на возмездной основе прав и обязанностей лизингополучателя на третье лицо (включая обязанность по

уплате более чем половины цены договора лизинга) не соответствует интересам общества и причиняет ему убытки. Напротив, ООО «Управление активами» последовательно заявляло об отсутствии необходимости в спорной технике. При этом, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, доказательства неравноценности встречного предоставления, в том числе свидетельствующие о том, что рыночная стоимость предмета лизинга на момент передачи договора существенным образом превышала величину будущих платежей лизингополучателя, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства дела, коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда о недоказанности неразумного и недобросовестного поведения ответчика, приведшего к возникновению у общества имущественных потерь, свыше 586,78 руб., составляющих уплаченную обществом неустойку по договору лизинга.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, свидетельские показания не являются относимыми и достаточными доказательствами использования спорной техники ФИО3 в личных целях в ущерб возглавляемому им обществу. Сами по себе не свидетельствуют о наличии в действиях ответчика состава убытков и обстоятельства его личного знакомства с Ан Суни.

В целом доводы кассационной жалобы не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемого постановления, поскольку не опровергают выводов суда апелляционной инстанции и установленных фактических обстоятельств спора. Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо аргументов, помимо собственного несогласия с оценкой имеющихся доказательств, действительно свидетельствующих о нарушениях судом норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, заявителем в кассационной жалобе не приведено. В свою очередь, иная оценка обществом имеющихся в деле доказательств не создает оснований для кассационного пересмотра судебного акта (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконного судебного акта, либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для его отмены, не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А59-2273/2024 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.В. Ефанова

Судьи С.О. Кучеренко

Е.О. Никитин