Постановление от 29 июня 2022 г. по делу № А40-42347/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

29.06.2022



Дело № А40-42347/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2022

Полный текст постановления изготовлен 29.06.2022


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от ФИО7 – ФИО1, по доверенности от 30.04.2021

от ФИО2 – не явился, извещен

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 29.03.2022

от третьих лиц – исполнитель Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Ростовской области ФИО5, Нотариус нотариального городского округа г. Воронеж ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, общество с ограниченной

ответственностью «СтилКо» – не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

Владимировича (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022

по делу № А40-42347/2021

по иску ФИО7

к ФИО2, ФИО3

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале

недействительным

третьи лица: исполнитель Межрайонного отдела по особым исполнительным

производствам УФССП России по Ростовской области ФИО5

Владимировна, Нотариус нотариального городского округа г. Воронеж

ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной

налоговой службы № 46 по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью «СтилКо»

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее – ФИО7, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2, ФИО3 (далее – ФИО2, ФИО3, вместе – ответчики) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтилКо» (далее – ООО «СтилКо»), заключенный между ответчиками от 29.11.2019, удостоверенного врио нотариуса нотариального округа города Воронежа ФИО6 ФИО8 (реестровый номер 36-118-н/36-2019-11-1174); применении последствия недействительной сделки путем погашения записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале равной 1%, номинальной стоимостью 200 руб. и восстановив запись о принадлежности указанной доли в уставном капитале ООО «СтилКо» ФИО2

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, исполнитель Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Ростовской области ФИО5, Нотариус нотариального городского округа г. Воронеж ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, ООО «СтилКо».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что судами неверно распределено бремя доказывания по делу; признание настоящего иска ответчиком ФИО2, в котором он, в частности, заявляет о недействительности сделки по продаже доли ООО «СтилКо» в размере 1% Компании ФИО3, не имеет правового значения и является злоупотреблением правом ФИО2; истцом не доказано наличие у него охраняемого законом интереса в признании спорной сделки недействительной.

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано, поскольку не представлено доказательств его заблаговременного направления лицам, участвующим в деле.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО9 - представителя истца по доверенности от 18.06.2021 № 61АА8121039, поступило ходатайство о проведении судебного заседания 23.06.2022 с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайству документу, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

23.06.2022 ФИО9 - представитель истца не подключился к онлайн-заседанию, причины отсутствия подключения судом не установлены.

ФИО1 – представитель истца по доверенности от 30.04.2021, непосредственно принимавший участие в заседании суда кассационной инстанции, возражал против удовлетворения кассационной жалобы; представитель ФИО3 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик ФИО2, третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика ФИО3, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.12.2018 Центральным районным судом г. Волгограда утверждено мировое соглашение в рамках гражданского дела № 2-5984/2018 по исковому заявлению ФИО7 к ФИО2 о взыскании долга по договору займа.

08.04.2019 в связи с неисполнением ФИО2 условий мирового соглашения, ФИО7 был выдан исполнительный лист серии ФС №025788055, на основании которого 04.06.2020 было возбуждено исполнительное производство № 45102/20/61018-ИП.

Указанные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспариваются участвующими в деле лицами.

Судами также установлено, что 29.11.2019 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтилКо», в соответствии с условиями которого, продавец (ФИО2) передает в собственность, а покупатель (ФИО3) принимает в собственность долю в уставном капитале ООО «СтилКо», равную 1%. Цена продаваемой доли сторонами была согласована в размере 200 руб. (п. 2.2).

В период отчуждения ФИО2 спорной доли, а также по состоянию на январь 2020 последний работал в ООО «СтилКо», ранее ФИО2 в ООО «СтилКо» принадлежало 100% доли в уставном капитале общества.

В обоснование заявленных исковых требований истцом указано, что согласно сведениям из общедоступных источников валовая выручка ООО «СтилКо» за 2019 составляет 1 911 697 000 руб. Более того, из бухгалтерской отчетности, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://bo.nalog.ru/organizations-card/3607600#balance. следует, что размер основных средств Общества составляет 740 000 руб.

Ссылаясь на то, что цена договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтилКо» 200 руб. не соответствовала рыночной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, руководствуясь положениями статей 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтилКо», равной 1%, в связи с злоупотреблением лицами, его заключившими, гражданскими правами, поскольку сделка была совершена с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом по погашению имеющейся задолженности, установленной на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Судами установлено, что договор купли-продажи доли был заключен после того, как истцом был получен соответствующий исполнительный лист на взыскание задолженности, экономическая целесообразность его заключения отсутствовала, продажа принадлежавшей ФИО2 доли в уставном капитале за 200 руб. не соответствовала ее рыночной стоимости, что не было опровергнуто заявителем и третьим лицом, выступающим на стороне ответчика, при рассмотрении судами спора по существу.

Кроме того, судами принято во внимание, что ФИО2 был совершен ряд сделок после образования задолженности перед ФИО7 по договору займа от 04.04.2016, включая продажу 100% уставного капитала ООО «СтилКо» в пользу Кипрской Компании Фестилмилл ЛТД и ФИО3, а также заключение договора залога доли в уставном капитале от 20.02.2019 после утверждения 05.12.2018 мирового соглашения в рамках гражданского дела № 2-5984/2018.

Указанные действия ФИО2 суды оценили как направленные на вывод имущества, на которое может быть обращено взыскание в процессе исполнительного производства в связи с неисполнением заключенного с кредитором мирового соглашения.

Довод кассационной жалобы о не доказанности наличие у истца охраняемого законом интереса в признании спорной сделки недействительной, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что в результате совершения сделки выбыло имущество, принадлежащее ФИО2, на которое истец вправе рассчитывать, как кредитор ФИО2, на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Вопреки доводам кассационной жалобы презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является опровержимой.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах должника, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредиторам путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (правовая позиция, указанная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу № 309-ЭС14-923).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, не опровергают выводов судов, основанных на установленных по делу фактических обстоятельствах и оценке представленных в материалы дела доказательств, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу № А40-42347/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: С.В. Краснова


Е.Ю. Филина