Решение от 15 сентября 2025 г. по делу № А57-1137/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, <...>; тел/ факс: <***>; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-1137/2025
город Саратов
16 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 02.09.2025 года Полный текст решения изготовлен 16.09.2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Р.А.Митюшкина, при введении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.Е. Бурениной, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление участника Общества с ограниченной ответственностью «Аркада-С» ФИО1, г. Армавир, к Обществу с ограниченной ответственностью «Аркада-С» (ИНН <***>, Саратовская область, Воскресенский район, с. Булгаковка), обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Феникс» (ИНН <***>, Саратовская область, Воскресенский район, с. Булгаковка) третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Аркада-С» ФИО2 (ИНН <***>; почтовый адрес: 398046, <...>/я 1325). о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии: представителя истца – ФИО3, по доверенности; от ответчика ООО Агрофирма Феникс – ФИО4, по доверенности; Иные лица не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л :

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Аркада-С» ФИО1, г. Армавир, к Обществу с ограниченной ответственностью «Аркада-С» (ИНН <***>, Саратовская область, Воскресенский район, с. Булгаковка), обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Феникс» (ИНН <***>, Саратовская область, Воскресенский район, с. Булгаковка) третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Аркада-С» ФИО2 (ИНН <***>; почтовый адрес: 398046, <...>/я 1325). о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание явились представители истца и ОО «Агрофирма «Феникс».

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам. Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик ООО «Агрофирма «Феникс» возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Ответчик (ООО «Аркада-С) и третье лицо- конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Аркада-С» ФИО2 отзыв на иск не представили.

20.08.2025 года судом в судебном заседании объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 14 час. 00 мин. 02.09.2025 года.

Информация о перерыве и продолжении судебного заседания была объявлена публично (на официальном сайте суда в сети Интернет и на доске объявлений в здании суда).

После перерыва судебное заседание было продолжено.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципу состязательности сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец - ФИО1 является единственным участником ООО «АРКАДА-С» с долей в уставном капитале 100% (доля приобретена на основании нотариально удостоверенного Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 30.09.2024 г. 36 АВ 4436687, заключенного между ФИО1 и ФИО5 - финансовым управляющим ФИО6), о чем в ЕГРЮЛ имеется соответствующая запись.

Свои исковые требования истец основывает на том, что в результате анализа материалов дела № А57-9646/2022 о банкротстве ООО «АРКАДА-С» ФИО1 стало известно, что 16.02.2022 г. между ООО «АРКАДА-С» в лице директора ФИО7 (Продавец) и ООО «Агрофирма Феникс» (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения, в соответствии с которым ООО «АРКАДА-С» передало в пользу ООО «Агрофирма Феникс» земельный участок с

кадастровым номером: 64:08:000000:5691, расположенный по адресу: Саратовская обл., Вольский р-н, тер Барановское МО.

Переход права собственности на указанный земельный участок зарегистрирован за Покупателем 25.02.2022 г.

Единственный участник ООО «АРКАДА-С» ФИО1 считает, что указанная сделка, совершена с заинтересованным лицом, в ущерб интересам Общества (с намерением уменьшить его активы), в отсутствие фактического встречного предоставления, в связи с чем, является недействительной (ничтожной), как совершенная со злоупотреблением правом (ст. 10, 168 ГК РФ).

В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что ООО «АРКАДА-С» было создано 25.10.2004 г. С момента создания Общества его единственным участником выступал ФИО6.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2021г. по делу № А57-23433/2019 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО5.

09 июня 2021 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление о признании недействительной сделки по передаче 100 % доли в уставном капитале ООО «Аркада-С» (ИНН <***>) в пользу ФИО8.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2022 (резолютивная часть объявлена 11.03.2022), принятым в рамках указанного дела о банкротстве ФИО6 ( № 57-23433/2019) заявление финансового управляющего было удовлетворено: признана ничтожной сделка по выходу ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения из состава участников ООО «Аркада-С» (ИНН <***>), и применены последствия ничтожной сделки в виде восстановления ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в составе участников ООО «Аркада-С» (ИНН <***>) с долей в размере 100 %.

При этом истец указывает на то, что в ходе рассмотрения данного обособленного спора, судом было установлено, что ФИО6 в преддверии резкого ухудшения своего финансового положения, в целях избежать обращения взыскания на долю должника в уставном капитале ООО «АРКАДА-С» в короткий промежуток времени реализовал следующую схему: принял в состав участников ООО « АРКАДА-С», путем увеличения уставного капитала, ФИО9 (мать жены второго сына ФИО6 - ФИО10) с 01.02.2016 г. с долей участия в УК 50%, после чего вышел из состава участников Общества.

Далее, 30.05.2016 г. (через 3 месяца после приобретения) доля ФИО9 (50%) передана сыну должника - ФИО8, который, в свою очередь, решением от 06.07.2016 г. перераспределил долю своего отца (ранее перешедшую Обществу) на себя.

Указанные действия ФИО6 (принятие в Общество ФИО9, выход из Общества, распределение долей в пользу сына) прикрывали собой сделку по безвозмездной передаче в собственность сына - ФИО8 100 % принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «АРКАДА-С».

Как следует из сведений https:kad.arbitr.ru, названный обособленный спор в рамках дела № А57-23433/2019 рассматривался судом по существу в течение 9 месяцев (с 11.06.2021 г. по 18.03.2022 г.) при активном сопротивлении со стороны ФИО6

Также истец утверждает, что непосредственно накануне вынесения судебного акта об удовлетворении требований финансового управляющего о признании сделки по отчуждению доли Общества недействительной (11.03.2022 г.), осознавая факт скорой фактической утраты корпоративного контроля над ООО «АРКАДА-С», была совершена спорная сделка по отчуждению ликвидного актива - земельного участка (с кадастровым

номером: 64:08:000000:5691) в пользу подконтрольного также ФИО6 заинтересованного лица - ООО «Агрофирма «Феникс» без встречного предоставления.

В обоснование аффилированности сторон спорной сделки, истец указывает на то, что факт, что ООО «АРКАДА-С» и ООО «Агрофирма Феникс» являются аффилированными структурами, контролируемыми непосредственно ФИО6 - неоднократно устанавливался в судебном порядке. В частности истец ссылается на Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 г. по делу № А57-9646/2022 о банкротстве ООО «АРКАДА-С», в котором указано, что судом первой инстанции установлено, что «производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аркада-С» возбуждено по заявлению ООО «Агрофирма Феникс», поступившему в Арбитражный суд Саратовской области 25.04.2022. При этом, ООО «Агрофирма Феникс» обратилось с заявлением о признании ООО «Аркада-С» несостоятельным (банкротом) в период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами». Сообщение № 11490954 о намерении ООО «Агрофирма Феникс» обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Аркада-С» несостоятельным (банкротом) опубликовано в Едином Федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности 23.03.2022. 15.04.2022, то есть в период действия моратория, ООО «Аркада-С» опубликовало об отказе от применения к нему моратория на банкротство. На дату подачи заявления ООО «Агрофирма Феникс» о признании ООО «Аркада-С» несостоятельным (банкротом) участником ООО «Агрофирма Феникс» с долей 100% в уставном капитале являлась ФИО9, которая до 30.05.2016 являлась участником ООО «Аркада-С». Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2022 по делу № А57-23433/2019 установлено, что с 25.10.2004 (с момента создания общества) единственным участником ООО «Аркада-С» являлся ФИО6 В преддверии резкого ухудшения своего финансового положения в целях избегания обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «Аркада-С» ФИО6 в короткий промежуток времени осуществляет следующие действия: принимает в состав участников ООО «Аркада-С» путем увеличения уставного капитала ФИО9 (мать жены второго сына ФИО6 - ФИО10) с 01.02.2016 с долей участия в уставном капитале в размере 50%, после чего выходит из состава участников ООО «Аркада-С». 30.05.2016 (доля ФИО9 передается сыну ФИО6 ФИО8, который, в свою очередь, решением от 06.07.2016 перераспределяет долю своего отца, ранее перешедшую обществу, на себя. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2022 по делу № А57-2343372019 признана ничтожной сделка по выходу ФИО6 из состава участников ООО «Аркада-С», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО6 в составе участников ООО «Аркада-С» с долей в размере 100%. За период своего существования ООО «Аркада- С» контролировалось лицами, приходящимися друг другу родственниками, и не выбывало из-под контроля конечного бенефициара - ФИО6 Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «Агрофирма Феникс» и ООО «Аркада-С» являются аффилированными лицами. Доводы ООО «Агрофирма Феникс» о недоказанности факта аффилированности должника и кредитора являлись предметом проверки суда первой инстанции и правомерно отклонены судом.»

Кроме того, истец ссылается на совершение сделки по передаче имущества при злоупотреблении правом, влекущем ее ничтожность.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами

некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Данная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа сводится к тому, что любой субъект гражданских правоотношений может свободно реализовывать принадлежащие ему права по своей воле и в своих интересах, но при этом должен воздерживаться от нарушений интересов других лиц. В том случае, когда лицо действует хотя и в пределах предоставленных ему прав, но с нарушением прав других лиц, такие действия признаются недобросовестными и одновременно могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (пункт 1 статьи 10 и статья 168 Гражданского кодекса).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение другой стороны заключенного договора.

Как разъяснено в п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.08 N 127 " Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор), в силу п. 1 ст. 10 ПС РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания п. 2 ст. 10 ПС РФ.

В п. 9 Обзора указано, что злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В предмет доказывания по данному спору входят следующие обстоятельства: противоправность действий (бездействия) ответчика, в том числе недобросовестность и (или) неразумность при заключении договора; факт и размер понесенного ущерба обществом в результате сделки, в том числе возможность выполнения обществом уставных задач после отчуждения объектов недвижимости (Правовой подход сформулирован в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.07.2015 N 66-КП5-7).

Следовательно, для квалификации сделки по ст. 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов Общества и его участников, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из п. 7 постановления Пленума ВС РФ N 25 следует что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Как утверждает истец, спорный земельный участок, кадастровая стоимость которого превышает 32 млн. руб. передан ответчику фактически безвозмездно. Передача ООО «АРКАДА-С» земельного участка в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика безусловно повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

По мнению истца, заключение и исполнение невыгодных для Общества условий договора купли-продажи в отношении спорного земельного участка свидетельствуют о злоупотреблении правом руководителя ООО «Аркада-С», об отсутствии в его действиях должной степени заботливости и осмотрительности в отношении интересов Общества и его участников (в нарушение п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Таким образом, истец считает, что в результате совершения спорной сделки в собственность ООО «Агрофирма Феникс» (аффилированной с ООО «АРКАДА-С» и подконтрольной ФИО6 структуре) формально по цене 7 240 000 руб. (согласно п. 2.1. договора), а фактически, безвозмездно (то есть, на заведомо невыгодных для Общества условиях и при явном ущербе интересам юридического лица) перешел земельный участок. При этом, по мнению истца, очевидным мотивом совершения сделки являлся вывод ликвидного актива Общества в преддверии утраты над ним корпоративного контроля (то есть, достижение цели сохранения контроля над активом посредством закрепления титульных прав на него за подконтрольным юридическим лицом - ООО «Агрофирма Феникс», конечным бенефициаром которого выступает ФИО6).

С учетом данных обстоятельств, истец полагает, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам Общества, а также истца, как участника Общества, выразившийся в уменьшении размера имущества данного Общества.

Кроме того, истец ссылается на то, что спорная сделка, будучи крупной для Общества, совершена с заинтересованным лицом без соблюдения процедур корпоративного одобрения, что также влечет ее недействительность.

При этом истец указывает на то, что в силу п. 2.1. спорного Договора цена продажи участка составляет 7 240 000 руб., которая, как следует из п. 2.2. Договора оплачена Покупателем полностью.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Аркада-С» балансовая стоимость активов на 31.12.2021 составляла 20 292 000 руб.

Поскольку стороны при заключении оспариваемой сделки определили стоимость земельного участка в размере 7 240 000 руб., что, по мнению истца, превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Аркада-С», следовательно, договор купли-продажи земельного участка от 16.02.2022 г. является для Общества крупной сделкой.

При этом истец утверждает, что указанная в договоре цена участка является существенно заниженной, поскольку только кадастровая стоимость данного участка на момент сделки составляла 32 021 574 руб.

При этом, оформленное надлежащим образом решение уполномоченного лица (участника Общества) об одобрении сделки отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Пунктом 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно положениям статьи 173.1, Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

Как утверждает истец, на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником ООО «Аркада-С» согласно сведениям, из ЕГРЮЛ являлась ФИО9 При этом в рамках дела № А57-23433/2019 с 09.06.2021 г. шло рассмотрение спора о возврате в конкурсную массу ФИО6 100 % доли участия в ООО «Аркаде-С», которая была возвращена в конкурсную массу ФИО6 судом первой инстанции 18.03.2022, определение вступило в законную силу 17.05.2022 г.

В данном случае, по мнению истца, осознавая близость утраты корпоративного контроля над ООО «Аркада-С», аффилированными лицами была совершена оспариваемая безвозмездная сделка по выводу активов ООО «Аркада-С», в том числе, в нарушение корпоративных процедур предусмотренных, как гражданским законодательством, так и законом об Обществах с ограниченной ответственностью. Так, ФИО9, с учетом ничтожности сделки по приобретению ею доли участия в ООО «Аркада-С», не имела права на одобрение каких-либо сделок, совершаемых от имени Общества.

В силу положений ст. 213.25 Закона о банкротстве - с даты признании гражданина банкротом только финансовый управляющий данного гражданина имеет право на осуществление прав участника в коммерческих организациях.

С учетом положений указанной нормы и даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2022 по делу № А57-23433/2019 о признании ничтожной сделкой действия по выходу ФИО6 из состава участников ООО «Аркада-С», истец полагает, что финансовый управляющий ФИО6 - ФИО5 также не имел возможности совершить одобрение оспариваемой сделки.

Следовательно, истец полагает, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие воли участников Общества на отчуждение спорного земельного участка, и направлена на вывод дорогостоящего актива из состава имущества Общества, что является одной из форм злоупотребления правом.

При этом истец считает, что ООО «Агрофирма Феникс», будучи аффилированной с ООО «АРКАДА-С» структурой не могло не знать об отсутствии на момент совершения сделки ее одобрения со стороны уполномоченного лица.

Таким образом, истец утверждает, что спорная сделка совершена с заинтересованным лицом, без соблюдения процедур корпоративного одобрения, с причинением ущерба обществу и участнику, с намерением уменьшить активы, в отсутствие фактического встречного предоставления.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения: кадастровый номер 64:08:000000:5691, расположенный по адресу: Саратовская обл., Вольский район, тер Барановское МО, заключенный 16.02.2022 г. между ООО «АРКАДА-С» и ООО «Агрофирма Феникс», и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «АРКАДА-С» земельный участок - кадастровый номер 64:08:000000:5691, расположенный по адресу: Саратовская область, Вольский район, тер барановское МО.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 указанной нормы права предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответчик ООО «Агрофирма Феникс» возражая против удовлетворения исковых требований, заявило ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, признал его обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Сделка о недействительности которой заявлены исковые требования по настоящему делу является оспоримой. Доказательств ничтожности данной сделки (признаков злоупотребления правом по смыслу ст. 10 ГК РФ) истцом не представлено.

Таким образом, в данном случае срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.02.2016 № 3-П указано: институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача

полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества в силу положений абзаца второго пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью как к правопреемнику переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества.

Поскольку имеет место правопреемство, исчисление срока давности для нового участника Общества не начинается заново.

Указанная позиция, в условиях отсутствия у спорной сделки признаков злоупотребления правом по смыслу ст. 10 ГК РФ (и, как следствие, неприменения положений п. 1 ст. 182 ГК РФ), опровергает потенциальные доводы истца о том, что договор о приобретении доли в обществе был заключен ею 30.09.2024 г. и именно с указанного момента срок исковой давности начинает свое течение.

Аналогичная позиция содержится в Пленуме Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которому переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. (п.в абз. 2 подп. 2 п. 7 Постановления Пленума ВС РФ)

Как следует из материалов дела, истец мотивирует свои требования тем, что ФИО1 является приобретателем доли в уставном капитале ООО «Аркада-С» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.09.2024 г., заключенного при реализации доли в рамках процедуры банкротства ФИО6, введенной на основании решения Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-23433/2019 от 22.03.2021 г. Указанным решением финансовым управляющим должника ФИО6 был утвержден ФИО5.

Таким образом, спорный договор купли-продажи земельного участка был заключен 16.02.2022 г. - то есть тогда, когда в отношении учредителя ООО «Аркада-С» ФИО6, уже была введена процедура реализации имущества гражданина и назначен финансовый управляющий должника, являющийся профессиональным и компетентным участником банкротных процедур, уполномоченный, в частности, и на оспаривание каких-либо сделок, затрагивающих финансовые интересы должника. Между тем, каких-либо действий, связанных с выражением несогласия относительно заключения договора, финансовый управляющий не производил, а значит им был сделан вывод о том, что заключением такого договора интересы ООО «Аркада-С» и ФИО6 как собственника доли, не затронуты, инициирование процедуры оспаривания сделки нецелесообразно.

Кроме того, суд считает, что формируя предложение о цене доли и допуская ее возможную реализацию за 9 000 рублей, финансовый управляющий исходил из финансового состояния общества и отсутствия потенциальных перспектив его стабилизации, принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-9646/2022 от 05.05.2022 г. к производству суда было принято заявление кредитора ООО «Агрофирма Феникс» о признании должника ООО «Аркада-С» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2023 г. в отношении ООО «Аркада-С» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО11. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.01.2024 г. ООО «Аркада-С» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Кроме того, суд считает, что при покупке доли в размере 100% уставного капитала (корпоративный контроль) ФИО1 как добросовестный и разумный участник правоотношений должна была быть осведомлена о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Аркада-С», в том числе о продаже земельного участка как основного актива общества.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте нарушения своего права. Таким образом,

появление у потерпевшего права на иск закон связывает с реальной или потенциальной осведомленностью этого лица о нарушении своего права и о надлежащем ответчике по иску о защите этого права.

Такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.05.2019 № 5-КП9-32).

Поскольку вопреки доводам истца последующая продажа доли в уставном капитале не влияет на течение срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности по оспариванию договора купли-продажи земельного участка от 16.02.2022 г. истек 16.02.2023 г.

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что на дату обращения с настоящим иском в суд (23.01.2025г.) срок исковой давности по оспариванию сделки - договора купли-продажи земельного участка от 16.02.2022 г. был пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пленумом Верховного Суда РФ в пункте 15 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» изложена правовая позиция, согласно которой истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом данных обстоятельств, исковые требования истца не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, суд также считает, что ФИО1, приобретая 100% долю в юридическом лице, признанном банкротом, действуя осмотрительно, должна была осознавать все возможные последствия принятия такого решения, поскольку предпринимательская деятельность по своей сути сопряжена с большим количеством рисков.

С учетом данных обстоятельств, суд усматривает в действиях истца по оспариванию сделки купли-продажи земельного участка, заключенного до приобретения ею доли в уставном капитале ООО «Аркада-С», находящегося до настоящего времени в процедуре банкротства, признаки злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Также суд считает, что заявленный истцом иск не направлен на защиту и восстановление его прав, поскольку на момент рассмотрения спора, ООО «Аркада-С» находится в стадии банкротства и все имущество общества подлежит включению в конкурсную массу должника и дальнейшей реализации для расчетов с кредиторами, которым истец не является.

В связи с изложенным, суд отказывает в удовлетворении исковых требований участника Общества с ограниченной ответственностью «Аркада-С» ФИО1, г. Армавир в полном объеме.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований участника Общества с ограниченной ответственностью «Аркада-С» ФИО1, г. Армавир, - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Р.А.Митюшкин