Решение от 10 октября 2022 г. по делу № А78-5944/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-5944/2022
г.Чита
10 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2022 года

Решение изготовлено в полном объёме 10 октября 2022 года


Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Е.А. Фадеева

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С.Олсуфьевой

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Региональной службы по тарифам и ценообразованию Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. ФИО5, 2. Общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ОГРН: <***> ИНН: <***>)

при участии:

от истца – ФИО3, представителя по доверенности от 21.01.2022;

от ответчика 1- ФИО4, представителя по доверенности от 07.07.2022;

от ответчика 2- не явился;

от третьего лица - не явился;

от третьего лица 2 – не явился;

установил:

Региональная служба по тарифам и ценообразованию Забайкальского края обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о признании сделки купли-продажи юридического лица ООО «Меркурий» (ИНН <***>) недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем расторжения договора купли-продажи юридического лица ООО «Меркурий», применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания ничтожной записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Меркурий» об учредителе и директоре ФИО1, применении последствий недействительности ничтожной сделки с момента ее заключения в виде внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц ООО «Меркурий» об учредителе ФИО2, применении последствий недействительности ничтожной сделки с момента ее заключения в виде внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц ООО «Меркурий» о директоре ФИО5

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика-1 исковые требования не признал.

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика-2, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

В своем заявлении истец указал, что в соответствии с Положением о Региональной службе по тарифам и ценообразованию Забайкальского края (далее по тексту - Служба, РСТ Забайкальского края), утвержденным Постановлением Правительства Забайкальского края от 16 мая 2017 г. № 196, Служба осуществляет региональный государственный контроль (надзор) в области розничной продажи алкогольной и спиртосодержащей продукции на территории Забайкальского края в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

В рамках реализации данных полномочий Службой по результатам проведенных надзорных мероприятий в период с 01.01.2020 по 31.12.2021 ООО «Меркурий» (ИНН <***>) привлечено к административной ответственности по ст. 14.19, ч. 3 ст. 14.16 КоАПРФ, с наложением административных штрафов в размере 752 000,00 рублей.

Поскольку административные штрафы директором общества не были оплачены, Службой указанные постановления направлены судебному приставу-исполнителю МОСП по ИПРДИР УФССП по Забайкальскому краю для принудительного взыскания задолженности с ООО «Меркурий».

Таким образом, Службой принят исчерпывающий ряд мер по взысканию с ООО «Меркурий» задолженности по оплате административных штрафов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 17.02.2021 ООО «Меркурий» запущена процедура ликвидации юридического лица.

Ликвидатором ООО «Меркурий» ФИО5 04 августа 2021 г. опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Меркурий» в «Вестник государственной регистрации» №30 (849) от 04.08.2021 / 137 (часть 1).

На момент опубликования сообщения о ликвидации ООО «Меркурий» и в настоящее время юридическое лицо имеет неисполненные денежные обязательства перед кредитором РСТ Забайкальского края.

25.08.2021 РСТ Забайкальского края в адрес ООО «Меркурий» направлено требование о включении в ликвидационный баланс задолженности по оплате административных штрафов.

05.10.2021 РСТ Забайкальского края в адрес Межрайонной ИФНС России по городу Чите направлено возражение относительно предстоящего внесения сведений о ликвидации в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Меркурий», поскольку сведения в ликвидационном балансе не отражали информацию о неоплаченных административных штрафов, а также не были оплачены ООО «Меркурий», следовательно, процедура добровольной ликвидации не может быть соблюденной.

20.12.2021 ликвидатором Общества повторно направлено заявление о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что нарушает права кредитора РСТ Забайкальского края и является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4407/14).

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационный баланс заведомо недостоверные сведения - составил баланс без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел по ним расчета.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень требований, предъявленных кредиторами, результаты их рассмотрения.

Таким образом, порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение прав кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет их реализовать в отношении ликвидируемого юридического лица.

Из приведенных норм права следует, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

ФИО6 являющейся ликвидатором и директором общества, в регистрирующий орган предоставлен ликвидационный баланс, который не содержал информацию о наличии у Общества неоплаченных административных штрафов в Службу, а также Общество не произвело оплату указанных штрафов.

Следовательно, достоверные сведения ликвидационного баланса, отражающие действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица с учтем задолженности по уплате административных штрафов и его расчеты с кредиторами, ликвидатором были намеренно не представлены регистрирующему органу с целью сокрытия факта долговых обязательств перед Службой, при этом ликвидатор намеренно не уведомил Службу о начале процедуры ликвидации с целью избежания оплаты административных штрафов.

Постановления о назначении административных наказаний получены обществом по юридическому адресу, о чем свидетельствует подпись ответственных лиц в уведомлениях о доставке корреспонденции. У ликвидатора ФИО5 имеется достаточно информации о наличии задолженности перед Службой при отсутствии обращения ее в порядке статьи 63 ГК РФ. Ликвидатору известно о необходимости исполнения постановлений о назначении административных наказаний еще до момента начала ликвидации общества, а также в ее процессе, следовательно, ликвидатор юридического лица действует недобросовестно при ликвидации юридического лица.

Далее, 18.01.2022 РСТ Забайкальского края в Арбитражный суд Забайкальского края направлено исковое заявление о привлечении директора ООО «Меркурий» ФИО6 к субсидиарной ответственности и взыскания с нее задолженности по оплате административных штрафов (Дело № А78-844/2022).

В рамках рассмотрения дела № А78-844/2022 установлено, что учредитель ООО «Меркурий» ФИО2 заключил 04.04.2022 с ФИО1 сделку купли-продажи ООО «Меркурий».

Полагая, что указанная сделка является недействительной, истец обратился в арбитражный суд.

Требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

По правилам п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец ссылается на мнимость сделки.

В соответствии со ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование своих требований истец указал, что ООО «Меркурий» не ведет хозяйственной деятельности, не имеет помещения и торгового объекта, сотрудников, имеет репутацию недобросовестного субъекта реализации алкогольной продукции.

Согласно п.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оценив доводы истца, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не нарушает права истца, поскольку он не является ее стороной, а также лицом, указанным в законе.

В силу требований ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Имущественные притязания к обществу и его руководителю не является событием, с которым закон связывает невозможность реализации доли.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (п.75 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Нарушения явно выраженного запрета на совершение сделки (способа ее исполнения) и нарушение публичных интересов в данном случае суд не усматривает.

Ссылки на возможность регистрации ФИО1 нового юридического лица и экономическая нецелесообразность приобретения ООО «Меркурий», а также личностные характеристики приобретателя доли, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Суд также соглашается с доводами ответчика-1 о том, что истец не наделен полномочиями по оценке и мониторингу экономической деятельности хозяйствующих субъектов, анализу экономической целесообразности деятельности общества и действий ее участников, также нарушение интересов РСТ оспариваемой сделкой.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Отсутствие нарушенных прав истца оспариваемой сделкой является основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья Е.А. Фадеев