Решение от 23 октября 2017 г. по делу № А28-3993/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело №А28-3993/2017
город Киров
23 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 октября 2017 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (г. Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вятские традиции» (ИНН <***>, ОГРН <***>; юридический адрес: 610035, <...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

об оспаривании решения единственного участника,

без участия представителей;

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вятские традиции» (далее – ответчик, общество, ООО «Вятские традиции») об оспаривании решения единственного участника.

Исковые требования основаны на положениях статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, пункта 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21, пункта 6 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 и мотивированы нарушением прав истца принятым решением единственного участника ООО «Вятские традиции» о досрочном прекращении полномочий истца, как генерального директора общества, и несоблюдением процедуры увольнения с должности генерального директора.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 10.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Ответчик, третье лицо отзыв на исковое заявление в материалы дела не представили, что в силу части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения заявленного иска. Дело рассматривается по имеющимся в деле доказательствам.

Стороны, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения которого извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, третьего лица.

Исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Вятские традиции» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.2014 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кирову за ОГРН <***>.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц о юридическом лице ООО «Вятские традиции» по состоянию на 17.04.2017 учредителем (участником) общества является ФИО3, владеющий долей в уставном капитале общества 100% номинальной стоимостью 100 000 рублей 00 копеек. В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества (генерального директора), указан ФИО2.

14.02.2017 единственным участником общества было принято решение № 1 об освобождении от должности генерального директора и назначении нового генерального директора, согласно которому с 14.02.2017 освобожден от должности директор ООО «Вятские традиции» ФИО2 в соответствии с заявлением об увольнении с должности по собственному желанию от 13.01.2016 (пункт 1 решения), с 14.02.2017 назначен на должность директора ООО «Вятские традиции» ФИО4 (пункт 2 решения). Данное решение составлено в письменной форме и подписано единственным участником ООО «Вятские традиции» ФИО3.

Узнав в ходе судебного разбирательства по делу № А28-9784/2016 от ФИО4 об увольнении с должности генерального директора общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; споры, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (подпункты 4, 8 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно представленному в материалы дела уставу ООО «Вятские традиции», утвержденному решением № 2 единственного участника общества от 07.09.2015 (далее по тексту – устав ООО «Вятские традиции»), к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий (пункт 3 раздела 16 устава общества); вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение генеральному директору общества (раздел 16 устава общества); в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (пункт 15.1 раздела 15 устава общества).

Судом установлено, что 14.02.2017 единственным участником ООО «Вятские традиции» было принято решение об освобождении от должности генерального директора общества ФИО2 с 14.02.2017 и назначении на должности генерального директора общества ФИО4 с 14.02.2017.

Обращаясь в суд с данным иском о признании недействительным решения единственного участника общества, истец указал, что не писал заявление об увольнении из общества по собственному желанию, не получал извещений от общества относительно своего увольнения, не уведомлен об увольнении под роспись, трудовой договор от 28.04.2016 № 3 не расторгнут, компенсационные выплаты при увольнении не выплачены. Тем самым полагает, что процедура увольнения с должности генерального директора не соблюдена, своими действиями ответчик нарушил права и законные интересы истца на труд, предусмотренные статьей 37 Конституции Российской Федерации. Истец также указал, что новый руководитель общества сообщил в ИФНС России по городу Кирову об изменении регистрационных сведений по форме 14001.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Из содержания названной нормы следует, что правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладает только участник этого общества.

Доводы истца о том, что принятым единственным участником общества решением о смене генерального директора общества были нарушены его личные права как исполнительного органа общества и как гражданина, состоящего в трудовых отношениях с данным обществом, арбитражным судом не принимаются, поскольку положения статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ направлены на защиту интересов юридического лица и участников данного общества. Рассмотренные единственным участником общества вопросы входят в исключительную компетенцию общего собрания участников, принятые решения не противоречат основам правопорядка и нравственности, и не отвечают условиям ничтожности, предусмотренным статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в арбитражный суд с данным иском, истцом заявлено о нарушении его трудовых прав ввиду досрочного прекращения полномочий генерального директора, отсутствия уведомлений от общества об увольнении, отсутствия компенсационных выплат, тогда как в рамках корпоративного спора арбитражный суд не вправе давать оценку соблюдения сторонами требований трудового законодательства, поскольку это не входит в компетенцию арбитражного суда, рассматривающего спор о признании недействительным решения единственного участника общества.

Согласно пункту 21.1 устава ООО «Вятские традиции» единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор – избирается общим собранием участников общества сроком на пять лет. Условия и сроки деятельности генерального директора устанавливаются уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и генеральным директором (пункт 21.3 устава общества).

Условий досрочного прекращения полномочий генерального директора устав ООО «Вятские традиции» не содержит. Трудовой договор между истцом и ответчиком в материалы дела не представлен (истцом не исполнено требование определения суда от 10.08.2017).

Пунктом 3 раздела 16 устава ООО «Вятские традиции», подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрена возможность досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) по решению общего собрания участников общества.

Таким образом, оспариваемое истцом решение единственного участника ООО «Вятские традиции» принято по вопросу, входящему в его компетенцию, права данного общества и его единственного участника данным решением не нарушены. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

На момент принятия 14.02.2017 единственным участником ООО «Вятские традиции» ФИО3 решений об освобождении от должности генерального директора и назначении нового генерального директора, истец не обладал статусом участника общества, что в силу статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ исключает возможность обжалования им решений единственного участника общества от 14.02.2017. Отсутствие у истца права на иск является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ссылка истца на пункт 6 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отклоняется судом, поскольку разъясняет порядок признания недействительными актов государственного органа или органа местного самоуправления, к которым ответчик не относится.

Также отклоняется ссылка истца на пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», поскольку указанные разъяснения относятся к спорам, возникающим из трудовых правоотношений, подведомственным судам общей юрисдикции.

Истцу при принятии искового заявления была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме, государственная пошлина в размере 6 000 рублей 00 копеек относится на истца и подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 (г. Киров) в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова