Решение от 23 января 2020 г. по делу № А41-93194/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-93194/19
23 января 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующий судья А.О. Уваров ,при ведении протокола судебного заседания Чурсиной С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "МЕДИАЛЕКТ" (ИНН 7707527002, ОГРН 1047796680942)

к ООО «Эксист-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес 143581, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН ИСТРИНСКИЙ, <...>, КАБИНЕТ 504), КУ ФИО2 (119048, г. Москва, а/я 160), ИП ФИО3, ИП ФИО4

о признании недействительными торгов, договоров,

третье лицо: ООО «АДВАС» (153000, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.11.2017, ИНН: <***>),

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕДИАЛЕКТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Эксист-М», ИП ФИО3, ИП ФИО4 в котором просит:

- признать недействительными открытые торги в форме публичного предложения, проведенные на сайте http://utender.ru/ в сети «Интернет» с 10:00 «10» декабря 2018 года по 18:00 «16» января 2019 года (сообщение о результатах торгов № 3390871 от 16.01.19 г. на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве) по лоту № 2;

- признать недействительным Договор купли - продажи № 1 от "22" января 2019 года, заключенный по результатам торгов имуществом ООО «Эксист-М», между ООО "Эксист-М" и победителем торгов ФИО3;

- признать недействительными открытые торги в форме публичного предложения, проведенные на сайте http://utender.ru/ в сети «Интернет» с 10:00 «22» апреля 2019 года по 18:06 «23» апреля 2019 года (сообщение о результатах торгов № 3704290 от 24.04.19 г. на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве) по лоту № 1;

- признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка № ЭМ-3 от 26.04.2019 года, заключенный по результатам торгов имуществом ООО «Эксист-М», между ООО "Эксист-М" и победителем торгов ФИО4 (ИНН <***>).

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением с Арбитражного суда Московской области по делу № 41-16796/18 от 17 апреля 2018 года, ООО «Эксист-М» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 16 августа 2018 года по указанному делу, требование ООО «МЕДИАЛЕКТ» в сумме 4 736 663,60 рубля включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Эксист-М».

10 сентября 2018 года на собрании кредиторов ООО «Эксист-М» было принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества с ограниченной ответственностью «Эксист-М» в рамках процедуры конкурсного производства по делу № А41-16796/2018 (далее - «Положение»). Положение устанавливало порядок продажи следующего имущества ООО «Эксист-М»:

Лот № 1 начальная продажная цена - 69 736 000,00 (шестьдесят девять миллионов семьсот тридцать шесть тысяч) рублей:

1) Земельный участок, кадастровый номер 50:19:0050313:1 (Адрес объекта: Россия, Московская область, Рузский район, Сельское поселение Колюбакинское, вбл. д. Петряиха);

Лот № 2 начальная продажная цена - 786 077 300,25 (семьсот восемьдесят шесть миллионов семьдесят семь тысяч триста) руолей:

1) Доля в уставном капитале ООО «Эксист Сам» (ИНН <***>) - 2 040 000,00 (два миллиона сорок тысяч) рублей; 2) Сейф - 6 (шесть) штук; 3) Оградительный столбы (красно-белые) - 3 (три) штуки; 4) Магнитная доска - 1 (одна) штука; 5) Пено-блоки - 5 (пять) штук; 6) Ящик - 11 (одиннадцать) штук; 7) Диван - 3 (три) штуки; 8) Шкаф - 34 (тридцать четыре) штуки; 9) Тумба - 45 (сорок пять) штук; 10) Доски - 6 (шесть) упаковок; 11) Стол - 25 (двадцать пять) штук; 12) Мебель (разобранная) - 2 (две) штуки; 13) Автозапчасти - 770 (семьсот семьдесят) упаковок; 14) Коробка со стекловатой - 1 (одна) штука; 15) Металлическая тележка - 358 (триста пятьдесят восемь) штук; 16) Пост охраны - 3 (три) штуки; 17) Кассовый аппарат - 16 (шестнадцать) штук; 18) Блок-источник резервного питания - 7 (семь) штук; 20) Переговорное устройство - 1 (одна) штука; 21) Сетевой фильтр - 5 (пять) штук; 22) Терминал для банковских карт - 1 (одна) штука; 23) Видео камера - 1 (одна) штука; 24) Кодовое устройство - 8 (восемь) штук; 25) Принтер - 2 (две) штуки; 26) Ксерокс - 1 (одна) штука; 27) Монитор - 175 (сто семьдесят пять) штук; 28) Системный блок - 175 (сто семьдесят пять) штук; 29) Клавиатура - 65 (шестьдесят пять) штук; 30) Телефонная розетка - 220 (двести двадцать) штук; 31) Компьютерные комплектующие - 11 (одиннадцать) штук.

ООО «Медиалект» воздержалось от голосования по вопросу утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Эксист-М», что следует из представленной копии бюллетеня для голосования.

Согласно п. 2.2. Положения, начальная цена продажи имущества, включенного в Лот № 1 была определена с учетом кадастровой стоимости земельного участка.

Согласно п. 2.2. Положения, начальная цена продажи имущества, включенного в Лот № 2 была определена с учетом инвентаризации имущества Должника, опубликованной в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщением № 2880827 от 20.07.2018 года, а также сообщением № 2995151 от 31.08.2018 года на основании бухгалтерского баланса должника на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 2.6. Положения, сообщение о проведении торгов публикуется в газете «Коммерсантъ» и включается в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, с учетом того, что срок предоставления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем 25 (двадцать пять) рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

Согласно п. 2.7. Положения, продажа имущества на первых и повторных торгах, а также посредством публичного предложения осуществляется в соответствии со статьями 110, 111, 139, 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 3.3. Положения, начальная цена продажи Имущества посредством публичного предложения устанавливается равной цене продажи Имущества на повторных торгах.

Интервалы (этапы) приема заявок на участие в Торгах посредством публичного предложения (далее Интервалы), размер задатка на каждом Интервале, минимальная цена продажи каждого лота (цена отсечения) указаны в таблице.

Каждый Интервал продажи Имущества посредством публичного предложения начинается в 10 часов 00 минут и заканчивается в 18 часов 00 минут (по московскому времени).

Итоги Торгов на каждом Интервале должны быть подведены и опубликованы не позднее 20 часов 30 минут (по московскому времени) дня окончания приема заявок на Интервале.

Первые торги были назначены на 10.00 ч. 22.10.2018 г. 14 сентября 2018 года информация о проведении торгов была размещена конкурсным управляющим на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (Объявление о проведении торгов № 3026740) по адресу: https://bankrot.fedresurs.ru/MessageWindow.aspx?ID=397C60B041A0253A98F4324F5D287EDF

Объявление о проведении торгов, размещенное в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве содержало следующие сведения о предмете торгов:

Номер лота

Описание

Начальная цена в руб.

Ш

Ззадаток

Классификация имущества

1
Земельный участок, кадастровый номер 50:19:0050313:1 (Адрес объекта: Россия, Московская область, Рузский район, Сельское поселение Колюбакииское, вол. д. Петряиха)

69 736 000,00

5,0 0%

20,00 %

Земельные участки

2
1)Доля в уставном капитале ООО «Эксист Сам» (ИНН <***>) - 2 040 000,00 руб.; 2)Сейф - 6 шт.; 3)Оградительный столбы (красно-белые) - 3 шт.; 4)Магнитная доска - 1 шт.; 5) Пено-блоки - 5 шт.; 6) Ящик - И шт.; 7)Диван - 3 шт.; 8)Шкаф - 34 шт.; 9)Тумба - 45 шт.; 10)Доски - 6 упаковок; 11)Стол - 25 шт.; 12)Мебель (разобранная) - 2 шт.; 13)Автозапчасти -770 упаковок; 14)Коробка со стекловатой - 1 шт.; 15)Металлическая тележка - 358 шт.; 16)Пост охраны - 3 шт.; 17)Кассовый аппарат - 16 шт.; 18)Блок-источник

786 077 300,25

5,0 0%

20,00 %

Офисная техника,

оргтехника и комплектующие Техника электронно-вычислительная Аудио-видеофото техника и комплектующие

резервного питания - 7 шт.; 19)Телефоны - 21 шт.; 20)Переговорное устройство - 1 шт.; 21)Сетевой фильтр -5 шт.; 22)Терминал для банковских карт - 1 шт.; 23)Видео камера- 1 шт.; 24)Кодовое устройство - 8 шт.; 25)Принтер - 2 шт.; 26)Ксерокс - 1 шт.; 27)Монитор -175 шт.; 28)Системный блок - 175 шт.; 29)Клавиатура -65 шт.; 30)Телефонная розетка - 220 шт.; 31 компьютерные комплектующие 11 шт.

Мебель и комплектующие Права долевой собственности Прочее

Конкурсным управляющим в печатной версии газеты "Коммерсантъ" №168 от 15.09.2018 года, страница 79 размещена информация о проведении торгов , указанная информация размещена и на официальном сайте электронной версии газеты «Коммерсант» (публикация № 77010152937) по адресу: https://www.kommersant.ru/doc/3.

Торги, назначенные на 10.00 часов 22.10.18 г., не состоялись, т.к. не было подано заявок на участие в торгах, в связи с чем были назначены повторные торги на 05.12.2018 года.

23 октября 2018 года информация о проведении торгов была размещена конкурсным управляющим на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (Объявление о проведении торгов № 3145747).

Информация об объекте торгов в данной публикации аналогична первоначальной, за исключением стоимости объектов торгов, которая уменьшилась на 10%.

Также 26 октября 2018 года (27 октября 2018 года- в печатной версии (газета "Коммерсантъ" № 198 от 27.10.2018, стр. 75) на официальном сайте электронной версии газеты «Коммерсант» конкурсным управляющим была размещена следующая информация о проведении торгов (публикация № 77010158793).

Поскольку торги 05 декабря 2018 года тоже не состоялись, т.к. не было подано заявок на участие в торгах, 14 декабря 2018 года (15 декабря 2018 года - в печатной версии (газета "Коммерсантъ" № 232 от 15.12.2018, стр. 49) на официальном сайте электронной версии газеты «Коммерсант» конкурсным управляющим была размещена информация о проведении торгов (публикация № 77010165968).

Торги по лоту № 2 признаны состоявшимися, победителем признана ИП ФИО3, с по результатам торгов которой 22.01.2019 г. был заключен Договор купли - продажи № 1 по цене 7 211 000 рублей.

Сообщение о результатах торгов по лоту № 2 опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 77010171044 от 26.01.2019г.

В связи с тем, что Лот №1 не был реализован, собранием кредиторов ООО «Эксист-М» от 28.02.2019 года повторно было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Эксист-М» в виде земельного участка: Лот № 1 начальная продажная цена - 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей: 1) Земельный участок, кадастровый номер 50:19:0050313:1 (Адрес объекта: Россия, Московская область, Рузский район, Сельское поселение Колюбакинское, вбл. д. Петряиха),

Данное решение собрания кредиторов ООО «Медиалект» не оспаривалось

В газете «Коммерсантъ» №77010178432 от 16.03.2019 г. размещена публикация о проведения торгов по лоту № 1.

Согласно сообщения о результатах торгов № 3704290 опубликованного конкурсным управляющим 24.04.2019 года на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве по адресу: https://bankrot.fedresurs.ru/MessageWindow.aspx?ID=A9F8ABDCA028477A39F47FC10575E924 , победителем торгов признан ФИО4, предложивший максимальную цену 5 355 580 рублей, заявки на участие в торгах принимались начиная с 10:00 «22» апреля 2019 года на сайте http://utender.ru/ в сети «Интернет». Окончание торгов по данному лоту публичного предложения произошло в 18:06:50 «23» апреля 2019 года.

Сведения о заключении договора купли-продажи опубликованы конкурсным управляющим 29.04.19 г. (сообщение № 3720153) на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве по адресу: httPs://bankrot.fedresurs.ru/MessageWindow.aspx?ID=211D951F4536CB4B5C04827557F75A30.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 года по делу №А41-16796/2018 конкурсное производство в отношении ООО «Эксист-М» завершено, определение вступило в законную силу.

21.11.2019 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, ООО «Эксист-М» было исключено из ЕГРЮЛ.

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что имущество должника балансовой стоимостью 786 077 300.25 было продано за 7 211 000,00 (семь миллионов двести одиннадцать тысяч) рублей, а земельный участок кадастровой стоимостью 69 736 000,00 (шестьдесят девять миллионов семьсот тридцать шесть тысяч) рублей был продан за 5 355 580 рублей, что повлекло за собой нарушение прав истца, как кредитора должника, не получившего удовлетворение требований в полном объеме.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу нормы абз. 2 п. 5 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену. Основной целью реализации имущества должника является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Действия организатора торгов должны способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника. Поскольку целью процедуры конкурсного производства является максимальное удовлетворение требований кредиторов должника за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу, конкурсные кредиторы являются лицами, напрямую заинтересованными в реализации этого имущества по наиболее высокой цене.

Как предусмотрено п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора заключенного с лицом, выигравшим торги.

Основанием для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

Нарушение порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о 22.12.2005 г. N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства"). При этом, основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 г. N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Истец в обоснование иска указывает на то, что сообщение о проведении торгов сообщения содержат только адрес и кадастровый номер земельного участка, без указания его площади (10 га), вида разрешенного использования.

По мнению истца, указанное лишило потенциальных покупателей возможности принять участие в торгах, что повлекло за собой уменьшение цены земельного участка, нарушение прав истца, заинтересованного в надлежащем проведении публичных торгов.

По мнению истца, согласно данным, содержащимся в открытом доступе в базах данных сайтах по продаже недвижимости (avito.ru, cian.ru) цена участка с аналогичными параметрами в Рузском районе колеблется в пределах от 60 000 рублей до 211 000 рублей за одну сотку земли.

Согласно п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны содержаться:

- сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием;

- сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене предприятия;

- требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги;

- условия конкурса в случае проведения торгов в форме конкурса;

- порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений. В случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием открытой формы представления предложений о цене предприятия время окончания представления предложений не указывается);

- порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению;

- размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток;

- начальная цена продажи предприятия;

- величина повышения начальной цены продажи предприятия ("шаг аукциона") в случае использования открытой формы подачи предложений о цене предприятия;

- порядок и критерии выявления победителя торгов;

- дата, время и место подведения результатов торгов;

- порядок и срок заключения договора купли-продажи предприятия;

- сроки платежей, реквизиты счетов, на которые вносятся платежи;

- сведения об организаторе торгов, его почтовый адрес, адрес электронной почты, номер контактного телефона.

Содержание публикаций Организатора о проведении торгов полностью соответствует требованиям вышеуказанной нормы закона.

Доводы истца о том, что в публикациях не указаны сведения о виде разрешенного использования земельного участка, его площади судом отклоняются, поскольку указанные сведения содержатся в открытом доступе.

Доказательств совершения оспариваемой сделки по существенно заниженной цене истцом не представлено, от проведения предложенной судом экспертизы истец отказался.

Кроме того, истец ссылается на то, что существенным нарушением правил, установленных законом является то, что во всех опубликованных сообщениях пунктом 13 Лота № 2 указаны автозапчасти в количестве 770 (семьсот семьдесят) упаковок без какого - либо сведений о том, какие именно это автозапчасти и для каких автомашин.

Ни одно из опубликованных сообщений не содержит описания указанных автозапчастей, что, в частности, привело к тому, что при проведении первых и повторных торгов потенциальные покупатели отсутствовали, т.к. опубликованная информация не давала возможности потенциальным покупателям хоть как-то оценить выставленный на продажу Лот № 2.

Вместе с тем, как указывает истец, данные автозапчасти по факту занимали два больших склада.

Вместе с тем, как следует из представленных протоколов собраний кредитора, конкурсным управляющим на собрании кредиторов был поставлен вопрос о привлечении специализированной организации с целью проведения инвентаризации имущества ООО «Эксист-М».

Собранием кредиторов должника от 10.09.2018 года было принято решение не привлекать специализированной организации с целью проведения инвентаризации имущества в связи с высокими затратами на привлечении данного специалиста.

Согласно п. 4 ст. 15 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Данное решение собрания кредиторов по утверждению положения не оспаривалось, ООО «Медиалект» своим правом не воспользовался.

Также согласно п. 11 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) конкурсный кредитор, принимавший участие в собрании и голосовавший за принятие решения либо воздержавшийся от голосования, не вправе впоследствии ссылаться на его недействительность.

Поскольку ООО «Эксист-М» на омент рассмотрения спора ликвидировано, в соответствии с п.5 ч.1 ст. 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу в части указанного ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В отношении исковых требований к ООО «Эксист-М» производство по делу прекратить.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Судья А.О. Уваров