Решение от 25 июля 2019 г. по делу № А65-36298/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-36298/2018

Дата принятия решения – 25 июля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску заявление ФИО2 к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 16 581 360 рублей действительной стоимости доли,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, ФИО4, временного управляющего ФИО5,

с участием:

от истца – ФИО6, доверенность от 29.06.2018,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, (далее – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", (далее – ответчик), о взыскании 2 797 267 рублей 06 копеек действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – временный управляющий Благодарный А.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018 назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Фаворит-Транс», равной 23,6%, подлежащую выплате в связи с выходом ФИО2 из числа участников ООО «Фаворит-Транс», на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО «Фаворит-Транс», с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе ООО «Фаворит-Транс» по состоянию на 31.12.2017, производство по делу приостановлено.

Проведение судебной экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Статус эксперт» экспертам ФИО7, ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2019 производство по делу возобновлено, в связи с поступлением в суд заключения судебной экспертизы №13/12/А-65-36298/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2019 принято уточнение исковых требования с учетом результатов судебной экспертизы в размере 16 581 360 рублей.

Сторонами возражения относительно заключения судебной экспертизы не представлены.

Доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, суду не представлено.

Оснований сомневаться в достоверности выводов судебной экспертизы, выполненной экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

Заключение судебной экспертизы является ясным, полным, не вызывает сомнений в обоснованности заключения эксперта. Суд признает указанное заключение бесспорным и надлежащим доказательством.

Третьи лица, ответчик надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела не явились.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме с учетом результатов судебной экспертизы.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом ФИО2 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс», с долей в уставном капитале общества в размере 23,6%.

Как следует из материалов копии регистрационного дела Общества, 15.08.2018 истцом подано заявление о выходе из Общества, которая нотариальным образом удостоверена.

Также нотариусом удостоверено направление по накладной №37270056 через экспресс почту Dimex Обществу «Фаворит-Транс» заявление ФИО2 о выходе из Общества «Фаворит-Транс».

Учитывая, что Общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, однако выплата не была произведена ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 4.2 устава (действующего на момент выхода участника из Общества) установлено, что участник Общества вправе выйти из состава участников Общества или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены в полном объеме.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018 назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Фаворит-Транс», равной 23,6%, подлежащую выплате в связи с выходом ФИО2 из числа участников ООО «Фаворит-Транс», на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО «Фаворит-Транс», с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе ООО «Фаворит-Транс» по состоянию на 31.12.2017, производство по делу приостановлено.

Проведение судебной экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Статус эксперт» экспертам ФИО7, ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2019 производство по делу возобновлено, в связи с поступлением в суд заключения судебной экспертизы №13/12/А-65-36298/2018, согласно которой действительная стоимость доли составила 16 581 360 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, установив право истца на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, удовлетворяет исковые требования с учетом результатов судебной экспертизы в размере 16 581 360 рублей.

Вместе с тем, суд считает необходимым отметить, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2019 принято к производству заявление Общества «Фаворит-Транс» о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу №А65-9947/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 признано обоснованным заявление Общества «Фаворит-Транс» и в отношении Общества «Фаворит-Транс» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Благодарный А.В.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14 общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Однако указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Данное исковое заявление было подано 23.11.2018, то есть до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах, в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования о взыскании действительной стоимости доли, поданные до возбуждения дела о банкротстве ответчика, что не противоречит вышеназванной правовой позиции. В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - взыскание действительной стоимости доли с общества, в отношении которого подано заявление о признании банкротом, в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Кроме того, как следует из смысла статей 63 (пункт 7), 67 (абзац 5 пункта 1)) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 (абзац 8), 63 (абзац 5 пункта 1) Закона о банкротстве, требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Истцом на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан за проведение судебной экспертизы были внесены денежные средства в размере 100 000 рублей, что подтверждается чек-ордером от 25.12.2018.

Арбитражным судом Республики Татарстан было получено заключение судебной экспертизы, подготовленной Обществом с ограниченной ответственностью «Статус эксперт» №13/12/А-65-36298/2018.

Экспертной организацией выставлен счет №36298 от 31.05.2019 на сумму 60 000 рублей.

Признав, что заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, учитывая подтверждение факта оплаты истцом его стоимости, понесенные им расходы на проведение экспертизы, подлежат отнесению на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

Учитывая надлежащее исполнение экспертной организации поручения по проведению экспертизы, суд считает необходимым перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства в размере 60 000 рублей, оплаченных чек-ордером от 25.12..2018, на расчетный счет экспертной организации.

Излишне перечисленные денежные средства за проведение судебной экспертизы подлежат возвращению истцу из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан в размере 40 000 рублей на основании его заявления с указанием реквизитов.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО2, 16 581 360 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 60 000 рублей в счет возмещения расходов по судебной экспертизе, 36 987 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета 68 920 рублей государственной пошлины.

Возвратить ФИО2, из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан излишне перечисленные денежные средства за проведение судебной экспертизы в размере 40 000 рублей.

Выплатить Обществу с ограниченной ответственностью «Статус Эксперт» из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан, согласно выставленному счету №36298 от 31.05.2019, денежные средства в размере 60 000 рублей за проведение судебной экспертизы на соответствующий счет экспертной организации.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЭ.Г. Мубаракшина