Решение от 5 марта 2019 г. по делу № А60-67813/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-67813/2018
05 марта 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Г.В. Марьинских, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.А.Курченко, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Юргинский машиностроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Креативное решение» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Норд промоушн Екатеринбург» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным

при участии в заседании:

от истца: не явился, уведомлен;

от ответчика: ФИО1, представитель по доверенности от 10.10.2018.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании договора цессии уступки права требования №011/18 от 05.10.2018, заключенный между ООО «Креативное решение» и ООО «Норд Промоушн Екатеринбург» недействительным.

В предварительное судебное заседание 31.01.2019 истец не явился, дополнительных документов не представил.

Ответчик ООО «Креативное решение» в предварительное судебное заседание 31.01.2019 не явился, представил отзыв.

Истец ссылается на п.7.7 договора №13-1294/2011 транспортной экспедиции от 09.08.2011, заключенного между первоначальным взыскателем - ООО «Ю-Транс» и должником ООО «Юргинский машиностроительный завод», указывая, что ни одна из сторон не имеет права без письменного согласия другой стороны передавать свои права и обязанности по настоящему договору каким-либо третьим лицам.

Вместе с тем п.2.1, 2.2 вышеуказанного договора №13-1294/2011, касающиеся прав и обязанностей ООО «Ю-Транс», затрагивают аспекты непосредственно транспортной экспедиции, в них не указан запрет на совершение уступки требований по денежному обязательству без согласия ООО «Юргинский машиностроительный завод».

В данном случае имеет место уступка исключительно денежного обязательства, запрет которой договором не предусмотрен.

В связи с банкротством ООО «Ю-транс» дебиторская задолженность была приобретена с публичных торгов ФИО2 и впоследствии уступлена им ООО «Креативное решение» по договору цессии. Определением арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.2017 по делу №А27-18618/2015 была произведена замена взыскателя - ООО «Ю-Транс» на ООО «Креативное решение». При этом судом в том числе рассматривалась возможность осуществления уступки права требования.

Ввиду того, что должником (ООО «Юргинский машиностроительный завод») исполнение не производилось, 05.10.2018 между ООО «Креативное решение» (цедент) и ООО «Норд Промоушн Екатеринбург» (цессионарий) был заключен договор цессии уступки права требования №011/18, в соответствии с которым право требования цедента к ООО «Юргинский машиностроительный завод» части денежного обязательства в размере 4200000 рублей уступлено ООО «Норд Промоушн Екатеринбург», денежные средства от цессионария поступили. При этом ООО «Креативное решение» не было осведомлено о наличии каких-либо договорных правоотношений между ООО «Норд Промоушн Екатеринбург» и ООО «Юргинский машиностроительный завод», узнало из претензии от 09.11.2018 поступившей по почте уже после заключения договора.

Ответчик ООО «Норд промоушн Екатеринбург» в судебное заседание 31.01.2019 представил отзыв.

В арбитражном суде Кемеровской области находится дело №А27-18618/2015. Согласно определению, вынесенному Арбитражным судом Кемеровской области по данному делу, удовлетворено заявление ООО «Норд Промоушн Екатеринбург»» о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Креативное решение», г.Ульяновск на общество с ограниченной ответственностью «Норд Промоушн Екатеринбург», г.Екатеринбург в части права требования в размере 4200000 рублей. В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, в материалы дела представлен договор уступки прав требования №011/18 от 05.10.2018, заключенный между ООО "Креативное решение", г.Ульяновск (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Норд Промоушн Екатеринбург» (ОГРН <***>), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования задолженности в сумме 4200000 рублей, принадлежащие цеденту к ООО «Юргинский машиностроительный завод» (далее - должник) в соответствии с определением Арбитражного суда Кемеровской области, дело №А27-18618/2015 от 04 декабря 2015 года;

В качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязался выплатить цеденту сумму в размере 1050000 рублей (п.1 Дополнительного соглашения от 05.10.2018).

Факт оплаты уступленного права подтверждается платежным поручением №160 от 05.10.2018.

Оригиналы подписанного договора со стороны ООО «Норд промоушн Екатеринбург» отправлены в адрес цедента.

Кроме того 25 октября 2018 года от цедента были получены копии документов удостоверяющих уступленные права требования.

Соответственно процесс оформления уступки права требования завершен.

Доказательства совершения уступки дебиторской задолженности с нарушением утвержденного порядка реализации имущества должника не представлены, договор цессии не оспорен. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующий в спорный период редакции). Таким образом, в отношении денежного требования законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В судебное заседание 26.02.2019 истец не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, а также ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать договор цессии уступки права требования №011/18 от 05.10.2018, заключенный между ООО «Креативное решение и ООО «Норд промоушн Екатеринбург», недействительным, и применить последствия недействительности сделки.

Истец указывает в ходатайстве об уточнении исковых требований, что полагает договор №011/18 от 05.10.2018 заключенным в обход запрета на уступку без согласия должника, установленного договором №13-1294/2011, применительно к положениям ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уточнение требований в части оснований недействительности судом удовлетворено, в удовлетворении требований о принятии к рассмотрению требований о применении последствий недействительности сделки как не заявленных при обращении в суд с иском судом отказано.

Ответчик ООО «Креативное решение» в судебное заседание не явился, дополнений не направил.

Ответчик ООО «Норд промоушн Екатеринбург» поддержал доводы отзыва, дополнений не представил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.12.2015 по делу №А27-18618/2016, производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением мирового соглашения от 03.12.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ю-Транс» и обществом с ограниченной ответственностью «Юргинский машиностроительный завод».

В соответствии с условиями мирового соглашения задолженность ООО «Юргинский машзавод» перед ООО «Ю-Транс» по договору транспортной экспедиции от 09.08.2011 № 13-1294/2011 составляет 7 287 074,55 руб., указанная сумма выплачивается ответчиком в период с января по июнь 2016 г. по графику.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения по заявлению ООО «ЮТранс» 23.03.2016 выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.2017 по делу №А27-18618/2016 произведена замена взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «Ю-Транс» на общество с ограниченной ответственностью «Креативное решение».

Общество с ограниченной ответственностью «Норд промоушн Екатеринбург» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области в рамках дела №А27-18618/2016 с заявлением о замене взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Креативное решение» в части права требования в размере 4 200 000 руб. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.12.2018 произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Креативное решение», г. Ульяновск (ОГРН <***>, ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Норд Промоушн Екатеринбург», г. Арамиль Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части права требования в размере 4 200 000 руб.

Основанием для процессуальной замены в рамках указанного дела явился заключенный между ООО «Креативное решение» и ООО «Норд промоушн Екатеринбург» договор уступки права требования №011/18 от 05.10.2018.

Обращаясь в суд с иском по настоящему делу истец, являющийся должником в установленной судом определением от 04.12.2015 в рамках дела №А27-18618/2016 правоотношении, оспаривая совершенную уступку, ссылается на заключение договора уступки с исключительным намерением причинить вред имущественным интересам истца, по мнению истца, в действиях ответчика усматриваются признаки недобросовестного поведения.

В производстве Арбитражного суда Кемеровской области находятся дела по взысканию с ООО «Норд промоушн Екатеринбург» в пользу ООО «Юргинский машзавод» задолженности (А27-23703/2018, А27-26043/2018), зная наличии неисполненного перед истцом обязательства, ООО «Норд промоушн Екатеринбург» умышленно заключило договор цессии №011/18 от 05.10.2018 с целью предъявления к зачету своих требований по делу № А27-18618/2015 против требований ООО «Юргинский машзавод».

При этом планируемый ООО «Норд промоушн Екатеринбург» зачет взаимных требований также нарушает порядок очередности и пропорциональности распределения денежных средств между кредиторами истца по сводному исполнительному производству в отношении истца.

В ходе рассмотрения судом спора по существу истец уточнил основания недействительности сделки, полагает договор уступки заключенным в обход установленного договором №13-1294/2011 запрета на уступку без согласия должника, то есть истца по настоящему делу.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав представленные в обоснование заявленных требований доказательства, суд счел иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО «Креативное решение» (цедент) и ООО «Норд промоушн Екатеринбург» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №011/18 от 05.10.2018.

По условиям пункта 1.1 договора №011/18 от 05.10.2018 цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Обществу с ограниченной ответственностью «Юргинский машиностроительный завод» в размере 4 200 000 руб., на основании определения Арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.2017 о процессуальном правопреемстве по делу № А27-18618/2015, возникшие по договору транспортной экспедиции от 09.08.2011 № 13-1294/2011.

Согласно пункту 1.2. договора №011/18 от 05.10.2018 право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе, проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своих обязательств по оплате.

Пунктом 3.1.1 договора №011/18 от 05.10.2018 предусмотрено, что цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 4 200 000 руб. на условиях договора.

Цессионарий обязан рассчитаться с цедентом за уступаемое право требования в полном объеме в соответствии с дополнительным соглашением № 1 к договору (пункт 3.2.1. договора).

Согласно дополнительному соглашению №1 от 19.09.2018 к договору уступки права требования №011/18 от 05.10.2018 за уступаемые права и обязанности цессионарий 4 выплачивает цеденту денежные средства в размере 1050000 руб. в течение трех рабочих дней со дня подписания договора.

Оплата по договору уступки цессионарием произведена, что подтверждается платежным поручением №160 от 05.10.2018.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 388 Кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 3 данной статьи в редакции, действовавшей в момент совершения рассматриваемой уступки, было установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) была предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

При уступке требования без согласия должника цедент и цессионарий солидарно возмещают ему расходы, вызванные переходом права (пункт 18 названного Постановления Пленума N 54).

Оспаривая совершенную уступку, истец ссылается на договор транспортной экспедиции №13-1294/2011 от 09.08.2011, в пункте 7.7 которого установлен запрет для сторон договора без письменного согласия другой стороны, передавать свои права и обязанности по договору каким-либо третьим лицом.

Вместе с тем, в отношении денежного требования законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Указанный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 31.03.2017 N 307-ЭС17-2360.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договора цессии, установив, что договор цессии содержит все существенные условия для данного вида договора, является заключенным, руководствуясь частью 3 статьи 388 ГК РФ, суд не усматривает оснований для признания договора цессии недействительным, в любом случае нарушение запрета на уступку в рассматриваемом случае не лишает силы саму уступку такого требования, применительно к спорной ситуации по договору уступки №09/18 от 19.09.2018 передано установленное вступившим в законную силу судебным актом денежное обязательство по оплате, в котором личность кредитора значения не имеет.

Кроме того, из обстоятельств дела следует, что сам цедент по договору №011/18 от 05.10.2018 также вступил в процесс на стадии исполнительного производства на основании договора уступки в ходе осуществления мероприятий по реализации имущества контрагента истца по договору №13-1294/2011 от 09.08.2011 в процедуре банкротства.

Так, производя процессуальную замену по делу №А27-18618/2015 с общества с ограниченной ответственностью «Ю-транс» (ликвидировано) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Креативное решение», суд в определении от 16.03.2017 установил, что на основании протокола о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «Ю-Транс» №16117-ОТПП/5 от 07.12.2016, проведенных в рамках дела о банкротстве ООО «Ю-Транс» № А27-19317/2014, по договору уступки права требования от 14.12.2016, заключенному между ООО «ЮТранс» (цедент) и ФИО2 (цессионарий), цедент уступил, а цессионарий принял в 5 полном объеме право требования ООО «Ю-Транс» к ООО «Юргинский машзавод» в размере 7 287 074 руб. 55 коп. (пункт 1.1. договора). Впоследствии между ФИО2 (цедент) и ООО «Креативное решение» (цессионарий) 28.12.2016 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передает право требования О.Е.СБ. к ООО «Юргинский машзавод» в размере 7 287 074 руб. 55 коп., подтвержденное определением от 04.12.2015 Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27- 18618/2015, вытекающее из договора уступки права требования от 04.12.2016 заключенного с ООО «Ю-Транс (пункт 1.1. договора).

Таким образом, право требования по договору №13-1294/2011 от 09.08.2011 реализовано в порядке, предусмотренном абзацем 3 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом последовательных уступок сохранение взыскателем ООО «Креативное решение» фактически не преследует цель, для которой в правоотношениях контрагентов вводится запрет на передачу прав и обязанностей по основному обязательству, поскольку ООО «Креативное решение» в материальных правоотношениях контрагентом истца по договору №13-1294/2011 от 09.08.2011 не являлся.

Доводы же истца о наличии в действиях ответчиков, направленных на причинение вреда должнику (истцу), признаков злоупотребления правом, не нашедшие документального подтверждения, истцом не поддержаны, что следует из заявленного ходатайства об уточнении исковых требований.

Учитывая вышеизложенное, оснований для признания договора №011/18 от 05.10.2018 недействительным не имеется, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что требования истца оставлены без удовлетворения, судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Истцом при обращении в суд государственная пошлина не уплачена, в связи с чем государственная пошлина в размере 6000 рублей подлежит взысканию с истца непосредственно в бюджет Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Юргинский машиностроительный завод» отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юргинский машиностроительный завод» в бюджет Российской Федерации государственную пошлину в размере 6000 рублей.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяГ.В. Марьинских