Решение от 28 апреля 2021 г. по делу № А08-7925/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-7925/2020
г. Белгород
28 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2021 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.А. Черняевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ООО "ВАРИАНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО ЮК "ДЕ-ФАКТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ООО "ДАЛАКОР" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Металл групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании договора об уступке прав требования №1-В от 16.05.2019, заключенного между ООО "ВАРИАНТ" и ООО ЮК "ДЕ-ФАКТО", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде передачи ООО «ЮК «Де-факто» права требования к ООО «Металл-групп» по договору №Д/2915-12 от 05.12.2014, договору №Д/437-03 от 04.03.2016, договору №д/733-05130516 от 10.05.2016.

В обоснование исковых требований истец сослался на заключение обществом крупной сделки в отсутствие одобрения всех участников.

В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом.

Ответчик ООО "ВАРИАНТ" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в отзыве иск не признал.

Ответчик ООО ЮК "ДЕ-ФАКТО" и третье лицо ООО "ДАЛАКОР" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Третье лицо ООО «Металл групп» в судебное заседание не явилось, заявило о рассмотрении спора в своё отсутствие, в отзыве на иск пояснило, что в разрешении спора полагается на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

Из материалов дела видно, ООО «ВАРИАНТ» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Белгороду 16.03.2005, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВАРИАНТ» участниками общества являются ФИО2, владеющий долей в размере 75% уставного капитала, и ФИО1, владеющий долей в размере 25% уставного капитала.

Директором общества является ФИО3

16 мая 2019 года между ООО «Вариант» и ООО ЮК "ДЕ-ФАКТО" заключен

договор об уступке прав требования №1-В, по условиям которого ООО ЮК "ДЕ-ФАКТО" уступило ООО «Вариант» свои права требования к ООО «Металл групп» на основании договора №Д/2915-12 от 05.12.2014, договора №Д/437-03 от 04.03.2016, договора №д/733-05130516 от 10.05.2016.

В соответствии с п.1.3 договора стоимость уступаемых прав требования к должнику составляет 8 286 889 руб. 73 коп.

Права требования считаются уступленными (переданными) цедентом и переходят к цессионарию с даты подписания настоящего договора (п.1.4 договора).

Согласно п.4.1 договора цессионарий обязуется в срок до 16.05.2022 оплатить уступаемые права требования, уплатив цеденту в рублях сумму в размере 8 286 889 руб. 68 коп.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор уступки прав требования № 1-В от 16.05.2019, заключенный между ООО «ВАРИАНТ» и ООО ЮК «ДЕ-ФАКТО», выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, а именно: что его заключение могло привести к прекращению деятельности ООО «ВАРИАНТ», изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания договора уступки прав требования № 1-В от 16.05.2019 недействительной сделкой в порядке ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы истца ФИО1 о том, что оспариваемая сделка не является обычной хозяйственной деятельностью ООО «ВАРИАНТ», учитывая, что основным видом деятельности общества является предоставление посреднических услуг по аренде, при этом сделка не имеет имущественной выгоды, экономического обоснования, и ранее такие сделки обществом не совершались, отклоняются судом.

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (п. 21 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

В данном случае таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Госпошлина, уплаченная истцом при подаче иска, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.