Решение от 9 сентября 2022 г. по делу № А65-16582/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-16582/2022


Дата принятия решения – 09 сентября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 08 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Публичному акционерному обществу «Татфондбанк», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании договора поручительства № КК 29/15-2 от 31.12.2015 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, как мнимую сделку,

при участии представителей сторон:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности № 63 от 16.07.2022, диплом регистрационный номер 216 от 04.06.2001;

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности № 16 АА 7209681 от 07.07.2022, диплом регистрационный номер 32 от 31.03.2006;

от третьего лица (ООО "Ягодинская слобода") – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее – ответчик) о признании договора поручительства № КК 29/15-2 от 31.12.2015 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, как мнимую сделку.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Ягодинская слобода", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Представитель истца ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал, возразил относительно привлечения к участию в деле третьего лица.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, считается извещенным в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв по существу иска не представило.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Суд перешел к рассмотрению заявленного ходатайства о привлечении к участию в дело третьего лица.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Согласно части 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий именно в рамках дела спорного правоотношения, а не опосредованно связанного с ним.

Ссылка истца на приговор Вахитовского районного суда г. Казани от 27.09.2021 по делу № 1-12/2021 несостоятельна, поскольку приговор в законную силу не вступил.

Довод истца о том, что ФИО4 несет субсидиарную ответственность вместе с банком перед кредитором, судом отклоняется, поскольку по договору поручительства кредитором является ПАО «Татфондбанк», а не ООО «ПСО «Казань».

Таким образом, истец не представил доводы, свидетельствующие о том, что принятие окончательного судебного акта по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ФИО4

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Татфондбанк» и ООО «ПСО «Казань» заключен договор поручительства № КК 29/15-2 от 31.12.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ягодинская слобода» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по кредитным договорам № КО 32/11 от 20.07.2011, № КК 05/12 от 16.02.2012, № КК 27/13 от 30.12.2013, № 05/15 от 10.04.2015, № КК 28/15 от 10.11.2015, № КК 29/15 от 03.12.2015.

Приказом Банка России № ОД-4536 от 15.12.2016 назначена временная администрация по управлению ПАО «Татфондбанк», функции которой возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Приказом Банка России № ОД-542 от 03.03.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации ПАО «Татфондбанк».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 (резолютивная часть объявлена 11.04.2017) по делу № А65-5821/2017 ПАО «Татфондбанк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего Банка возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», представителем конкурсного управляющего назначен ФИО5.

ООО «ПСО «Казань» заявило о признании договора поручительства недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав представленные материалы дела, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) к отдельным отношениям сторон по договору. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исключением из принципа свободы договора является публичный договор, под которым понимается договор, заключенный лицом, осуществляющим предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность (статья 426 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений, данных в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что подписание договора поручительства и соглашения о его расторжении в один день 31.12.2015 свидетельствует об отсутствии намерения реального исполнения его условия, судом отклоняется, поскольку правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а договор такого рода обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения обязательств по кредитным договорам. Поручительство само по себе не может нарушать права и законные интересы кредиторов, поскольку подразумевает переход прав кредитора к поручителю в случае исполнения обязательств поручителем за основного должника.

Представителем истца в судебном заседании подтверждено, что между ФИО6 и ФИО4 сложились партнерские отношения в сфере бизнеса.

Таким образом, договоры поручительства заключались на основании достигнутых договоренностей между истцом и заемщиками и имели цель получения прибыли.

При этом, банк, действуя добросовестно, убедился в наличии предпосылок для заключения договоров поручительства.

Между банком и истцом был заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение обязательств по кредитным договорам. В приложении к договору поручительства были установлены условия кредитных договоров, с которыми был ознакомлен, о разногласиях кредитору не заявлял.

Заключение обеспечительных сделок является типичной деятельностью для банка. Банки в аналогичной ситуации стремятся усилить обеспечения и снизить риск невозврата задолженности. Аналогичные выводы изложены в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-17178 по делу № А32-35879/2014, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.07.2016 по делу № А13-14196/2015, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2016 № Ф07-5802/2016 по делу № А13-14193/2015, Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.10.2017 № Ф08-7024/2017 по делу № А32-17004/2016.

Банк, заключая договоры поручительства, действовал в рамках обычной хозяйственной деятельности и реализовывал намерение получить обеспечение исполнения кредитных обязательств заемщиков и расширить круг обязанных перед банком лиц, обеспечив наибольшую вероятность возврата выданных им кредитных средств, в случае неисполнения или ненадлежащем исполнении заемщиками своих обязательств привлечь к ответственности не только их, но и поручителей.

При заключении договора поручительства его стороны действуют на свой страх и риск, вследствие чего обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, который заключается в обеспечение возврата кредита заемщиком, лежит в равной мере и на поручителе (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2016 № 57-КГ15-15).

Таким образом, указанные сделки отвечали интересам всех участвующих в них лиц, именно: кредитной организации и аффилированных с нею лиц, получающих возможность искусственно завысить расчетную величину собственных средств (капитала) банка, интересам банка, приобретающего дополнительные гарантии возврата вложенного, а также интересам истца, удовлетворяющего потребность в привлечении стороннего финансирования. Аналогичные выводы изложены в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 306-ЭС19-2986 (7,8) по делу № А65-27205/2017.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 сентября 2021 года по делу № А65-9742/2021 также дана правовая оценка спорному договору поручительства, в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «КАЗАНЬ» о признании договоров поручительства № 56/15-3 от 31.12.2015, № КК 29/15-2 от 31.12.2015, № 7/15 от 30.12.2015, № 17/16 от 29.04.2016 недействительными, ничтожными сделками отказано.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, судебные расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СудьяТ.Р. Гиззятов