Постановление от 15 августа 2024 г. по делу № А55-21508/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4400/2024

Дело № А55-21508/2023
г. Казань
15 августа 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Мухаметшина Р.Р., Хабибуллина Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пантиной Л.Т.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн заседания), представителей:

акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1» – ФИО1, доверенность от 07.02.2024 (до и после перерыва),

общества с ограниченной ответственностью «ТТМ» – ФИО2, доверенность от 03.06.2024 (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТТМ»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024

по делу № А55-21508/2023

по иску акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1», г.Калуга, к обществу с ограниченной ответственностью «ТТМ», г. Самара, о взыскании денежных средств в сумме 10 500 000 рублей

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Дорожно-строительное управление № 1» (далее - истец, АО «ДСУ №1») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ТТМ» (далее - ответчик, ООО «ТТМ») денежных средств в сумме 10 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 решение Арбитражного суда Самарской области оставлено без изменения.

ООО «ТТМ», не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанции не выяснили основания расторжения/прекращения договора. При толковании условий договора судами нарушены правила толкования, поскольку производится толкование не в целом договора и его положений, а отдельных фраз из отдельных пунктов.

В отзыве на кассационную жалобу АО «ДСУ №1» просит оставить судебные акты без изменения, полагает, что истец имел право в любой момент и по любому основанию расторгнуть договор.

В судебном заседании 01.08.2024 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 08.08.2024 в 15 часов 45 минут.

Представитель ООО «ТТМ» в судебном заседании до и после перерыва поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель АО «ДСУ №1» в судебном заседании до и после перерыва отклонил кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По условиям договора поставки от 06.09.2021 № 0610-ТТМ, ответчик обязуется поставить в обусловленный договором срок оборудование, а также выполнить комплекс шефмонтажных и пусконаладочных работ, а истец обязуется принять и оплатить оборудование и выполненные работы в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (далее – договор поставки).

В качестве предоплаты истец 20.10.2021 перечислил в адрес ответчика денежные средства в размере 10 500 000 рублей.

Истец 16.02.2022 в адрес ООО «ТТМ» направил уведомление о расторжении договора поставки в одностороннем порядке.

Письмом от 25.05.2023 №60 истец обратился к ответчику с требованием возвратить предоплату в размере 10 500 000 рублей.

Письмом от 02.06.2023 № 450/06/23 ответчик сообщил истцу, что в соответствии с пунктом 10.4 договора поставки в случае расторжения настоящего Договора по инициативе Покупателя, по любому основанию, Стороны обязаны вернуть друг другу все исполненное по настоящему Договору до момента его расторжения, за исключением суммы предварительной оплаты (при ее внесении) в размере 10% от стоимости Оборудования (Приложение № 1) по настоящему Договору, которая остается у Поставщика в качестве отступного. Если такая предоплата не внесена или внесена в меньшем размере, Поставщик вправе взыскать с Покупателя неустойку в размере 10% от стоимости Оборудования (Приложение № 1) по настоящему Договору. Также покупатель обязан полностью возместить Поставщику его фактически понесенные и документально подтвержденные расходы, связанные с простоями, штрафами, санкциями, арестом Оборудования таможенными органами, возвратом Оборудования производителю, а также иные расходы Поставщика, понесенные Поставщиком во исполнение настоящего Договора, и возникшие по причинам независящим от Поставщика. Покупатель также несет ответственность перед Поставщиком за все последствия отказа Покупателя от Оборудования и обязан возместить все документально подтвержденные расходы, возникшие вследствие отказа от Оборудования, независимо от места, срока и причин отказа.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом первой инстанции верно принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу частей 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно частей 1, 2 и 4 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: - поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; - неоднократного нарушения сроков поставки товаров. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Суды, руководствуясь перечисленными нормами права, исходя из буквального толкования положений пункта 10.4 договора поставки признали, что фраза «в случае расторжения настоящего Договора по инициативе Покупателя, по любому основанию...» подразумевает возможность расторжения Договора по инициативе Покупателя абсолютно по любому основанию, так как в данном пункте Договора отсутствует какая-либо оговорка, где бы это «любое основание» могло быть указано и в какой момент оно могло бы быть заявлено. При этом сторонами договора предусмотрено, что «стороны обязаны вернуть друг другу все исполненное по настоящему Договору до момента его расторжения».

Отклоняя ссылку ответчика на пункт 10.4 договора поставки, как на условие, предусматривающее штраф за одностороннее расторжение договора, суды указали, что положения пунктов 10.4. и 10.5 договора поставки свидетельствуют о том, что штраф предусмотрен лишь при невнесении предоплаты или внесении её не в полном размере, то есть предусмотрена возможность его взыскания, а не удержания.

Так положениями пункта 10.4. договора поставки действительно предусмотрена возможность удержания предоплаты, но указано, что она остается у Поставщика в качестве отступного.

Суды отметили, что положения об отступном в данной ситуации не применимы, исходя из правовой природы понятия «отступное».

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление.

По смыслу положений об отступном предполагается замена обязательства, то есть вместо уплаты денежных средств предоставляется имущество или выполняются работы, при невозможности передать имущество могут быть уплачены денежные средства, но заменить обязательство уплаты денежных средств удержанием уже уплаченных денежных средств, противоречит правовой природе самого понятия «отступное».

Кроме того, вступление в силу соглашения об отступном предполагает наличие должника, наличие кредитора, следовательно, должно быть неоспоримое обязательство должника перед кредитором.

Поскольку поставщик не поставил оборудование, то и обязательств нет, следовательно, нет ни должника, ни кредитора, между которыми могло бы быть заключено соглашение об отступном.

Довод ООО «ТТМ» о том, что в настоящий момент неисполнение Договора более выгодно для истца, является ошибочным, так как ответчик фактически не произвел никаких действий, не понес никаких расходов, связанных с исполнением обязательств по договору поставки, но при этом удерживает у себя денежные средства в размере 10 500 000 рублей.

Таким образом, положения пункта 10.4 договора поставки об удержании 10% от стоимости оборудования в качестве отступного суды признали нелегитимными и не подлежащими применению.

Суд округа не усматривает оснований для несогласия с вышеуказанным выводом судов.

В кассационной жалобе ответчик указывает на то, истец не имел права на расторжение договора «по любому основанию», ссылаясь при этом на нормы статьи 450 ГК РФ и условия договора поставки. Кроме того, на основании положений пункта 4 статьи 421 ГК РФ ответчик считает, что в силу свободы договора право на отказ может быть сформулировано различным образом, если это не противоречит закону, то есть это может быть только мотивированный отказ, связанный с нарушением договора контрагентом или с наступлением иных обстоятельств.

Данный довод ответчика противоречит положениям пункта 2 статьи 310 ГК РФ, в котором указано, что односторонее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или одностороний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Кроме того, судами при вынесении судебных актов обоснованно учтено, что в данном случае проект договора поставки от 06.09.2021 № 0610-ТТМ подготовлен ООО «ТТМ», все формулировки предложены именно этой стороной, то есть в настоящем случае толкование условий договора должно трактоваться в пользу истца.

Основываясь на приведенных выше нормах права, положениях Договора и их толковании, суды сделали вывод о том, что АО «ДСУ-1» имело право на расторжение договора поставки в любой момент и по любому основанию, что и было реализовано в Уведомлении от 16.02.2022.

Поскольку удерживать сумму предоплаты в качестве отступного ООО «ТТМ» не имело права, а основания для применения положений Договора о взыскании неустойки (штрафа) не наступили, то ответчик незаконно удерживает денежные средства в размере 10 500 000 рублей.

При этом, суды отметили, что в силу пункта 5.1 договора поставки оборудование должно быть готово к отгрузке с завода изготовителя в течение 60 календарных дней с момента получения поставщиком в полном объеме авансового платежа в размере, указанном в пункте 4.2.1 Договора.

Однако окончательно авансовый платеж в адрес ответчика осуществлен 20.10.2021. При этом доказательств, подтверждающих факт того, что оборудование готово к отгрузке на момент направления истцом в адрес ответчика предложения о расторжении договора (16.02.2022) ответчиком представлено не было.

Судами отмечено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Буквальное толкование указанных выше положений гражданского законодательства Российской Федерации позволили судам сделать правомерный вывод о том, что расторжение договора поставки и односторонний отказ от исполнения договора поставки является правом покупателя, предоставленным законом и обусловленным, в том числе, и ненадлежащим исполнением своих обязательств, со стороны поставщика.

В связи с этим, само по себе условие в договоре поставки о возможности удержания и взыскания штрафных санкций «в случае расторжения настоящего Договора по инициативе Покупателя, по любому основанию» противоречит вышеуказанным положениям ГК РФ и является недействительным.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд кассационной инстанции полагает, что оценка, данная судами вышеизложенным обстоятельствам, соответствует положениям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу № А55-21508/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.




Председательствующий судья И.Ш. Закирова



Судьи Р.Р. Мухаметшин



Л.Ф. Хабибуллин