Решение от 24 ноября 2024 г. по делу № А03-14178/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-14178/2022
25 ноября 2024 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда объявлена 11 ноября 2024 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 25 ноября 2024 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобиной М.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, с. Боровиха Первомайского района Алтайского края к ФИО2, с. Боровиха Первомайского района Алтайского края, ФИО3, г. Санкт-Петербург, открытому акционерному обществу «Алтайская гидрогеологическая экспедиция», с. Боровиха Первомайского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, г.Барнаул Алтайского края, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «СР Реком» (<...>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, финансового управляющего ФИО6 ФИО7, акционерного общества «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, 119049, <...>,э.1А, помещение XII, ком. 11; 656002, <...>), о признании  недействительной регистрационной записи в реестре от 17 мая 2013 г. №2080109, о признании права собственности ФИО1 на акции «обыкновенные именные акции» в количестве 339 штук, регистрационный номер выпуска1-02-10751-Р, цена 60 руб. за шт., о признании сделки - договора купли - продажи акций от 05.04.2018 г., заключенного между ФИО2 и ФИО3 недействительным, о признании соглашения 05.04.2018 г., заключенного между ОАО «АГГЭ», ФИО2 и ФИО3 недействительным, о применении последствий недействительности сделки - обязать ФИО3 возвратить ФИО2 акции «обыкновенные именные акции» в количестве 859 штук, регистрационный номер выпуска1-02-10751-F, цена 60 руб. за шт., о применении последствия недействительности сделки - признать договор между ФИО3 и ФИО4 14.06.2018 г. недействительным. Обязать ФИО4 возвратить акции в количестве 410 шт. рег.номер 1-0210751-F по стоимости 60 руб. за акцию, о применении последствий недействительности сделки - признать договор между ФИО3 и ФИО5 от 14.06.2018 г. недействительным. Обязать ФИО5 возвратить акции в количестве 449 шт. рег.номер 1-0210751-F по стоимости 60 руб. за акцию, о применении последствия недействительности сделки - обязать ФИО2 передать ФИО1 в совместную общую собственность акции «обыкновенные именные акции» в количестве 859, регистрационный номер выпуска 1 -02-10751-F, цена 60 руб. за шт.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО8, паспорт, доверенность от 11.05.2022 года, диплом регистрационный номер 225 от 29.06.2012 года, выдан ФГБОУВПО «Алтайский государственный университет» г.Барнаул,

от ответчиков - от  ФИО3 – ФИО9, паспорт, доверенность от 31.03.2022 года, иные ответчики - не явились, извещены,

от третьих лиц - от ФИО6 – ФИО10, удостоверение №1506 ОТ 30.06.2017, доверенность от 13.12.2021 года,

иные третьи лица в судебное заседания не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, с. Боровиха Первомайского района Алтайского края обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2, с. Боровиха Первомайского района Алтайского края, ФИО3, г. Санкт-Петербург, открытому акционерному обществу «Алтайская гидрогеологическая экспедиция», с. Боровиха Первомайского района Алтайского края, о признании сделки - договор купли - продажи акций от 05.04.2018 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3 недействительной, о признании соглашения 05.04.2018 года, заключенного между ОАО «АГГЭ», ФИО2 и ФИО3 недействительным, о применении последствий недействительности сделки - обязать ФИО3 возвратить ФИО2 акции «обыкновенные именные акции» в количестве 859 штук, регистрационный номер выпуска 1-02-10751-F, цена 60 руб. за шт., о применении последствий недействительности сделки - обязать ФИО2 передать ФИО1 Павловичу акции «обыкновенные именные акции».

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял заявленные требования и в конечном виде просил признать  недействительной регистрационную запись в реестре от 17 мая 2013 г. №2080109, признать право собственности ФИО1 на акции «обыкновенные именные акции» в количестве 339 штук, регистрационный номер выпуска1-02-10751-Р, цена 60 руб. за шт., признать сделку - договор купли - продажи акций от 05.04.2018 г., заключенный между ФИО2 и ФИО3 недействительным, признать соглашение 05.04.2018 г., заключенное между ОАО «АГГЭ», ФИО2 и ФИО3 недействительным, применить последствия недействительности сделки - обязать ФИО3 возвратить ФИО2 акции «обыкновенные именные акции» в количестве 859 штук, регистрационный номер выпуска1-02-10751-F, цена 60 руб. за шт., применить последствия недействительности сделки - признать договор между ФИО3 и ФИО4 14.06.2018 г. недействительным, обязать ФИО4 возвратить акции в количестве 410 шт. рег.номер 1-0210751-F по стоимости 60 руб. за акцию, применить последствия недействительности сделки - признать договор между ФИО3 и ФИО5 от 14.06.2018 г. недействительным, обязать ФИО5 возвратить акции в количестве 449 шт. рег.номер 1-0210751-F по стоимости 60 руб. за акцию, применить последствия недействительности сделки - обязать ФИО2 передать ФИО1 в совместную общую собственность акции «обыкновенные именные акции» в количестве 859, регистрационный номер выпуска 1 -02-10751-F, цена 60 руб. за шт.

В ходе рассмотрения дела с учетом уточнения заявленных требований в качестве соответчиков были привлечены: ФИО4, г.Барнаул Алтайского края, ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «СР Реком».

Исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 167, 168, 173.1, части 3, 4 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ФИО1 не подписывался договор купли-продажи акций, не передавались сведения о переходе права собственности на акции от ФИО1 к ФИО2, что свидетельствует о неправомерности заключенных сделок. По мнению истца, заключенный между ФИО2 и ФИО3 договор купли-продажи акций от 05.04.2018 года и соглашение по финансово-экономическому оздоровлению ОАО «АГГЭ», обладают признаками мнимости (является недействительным), поскольку ФИО2 не обладал статусом собственника реализуемых акций, переданных ФИО3, другие акционеры, обладающие преимущественным правом выкупа также не были информированы о реализации акций общества, нереально низкая цена договоров может быть использовано как обстоятельство в пользу признания сделки недействительной, а также распорядительный документ был принят без участия зарегистрированного лица (акционера). Заявитель не знала и не могла знать о выбытии из ее владений спорных акций, поскольку последнее собрание акционеров проводилось 20.05.2012 года, до даты передачи реестра в ООО «СР Реком» 03.04.2018 собраний не было.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 - ФИО7.

ФИО2, открытое акционерное общество «Алтайская гидрогеологическая экспедиция», ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «СР Реком», финансовый управляющий ФИО6 ФИО7, акционерное общество «РТ-Регистратор» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие вышеуказанных лиц.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о фальсификации распоряжения от 15.05.2013 года, поскольку почерк не принадлежит истцу.

С целью проверки доводов о фальсификации доказательств определением суда от 08.11.2023 года по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» (<...>), эксперту ФИО11. Определением суда от 12.12.2023 года производство по делу возобновлено в связи с поступлением в материалы дела заключение эксперта.

В связи с тем, что предыдущим экспертом не были запрошены и не исследованы образцы подчерка ФИО1, определением суда от 28.02.2024 года по делу назначена повторная судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Русский сокол» (<...>), эксперту ФИО12. Определением суда от 08.05.2024 года производство по делу возобновлено, в связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта.

29.08.2023 года Новосибирским филиалом АО «РТ-Регистратор» в материалы дела поступил оригинал передаточного распоряжения от 15.05.2013 года по передаче прав на 339 акций открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» от ФИО1, ФИО2

Согласно выводам заключения эксперта № 20-23-11-298 от 06.12.2023 года, произведенного ООО «Экспертно-консалтинговый центр Независимая экспертиза» (л.д. 101-116), буквенно-цифровые рукописные записи, расположенные в представленном передаточном распоряжении (кроме записей в строках разделов «Заполняется Регистром») выполнены ФИО1. Подпись от имени ФИО1, расположенная после слов «Подпись представителя» в представленном передаточном распоряжении, выполнена ФИО1.

В судебном заседании 10.01.2024 года эксперт ФИО11 пояснил, что методика исследования не обязывает эксперта указывать из какого документа им были взяты образцы подписи. Методики исследования, указанные в перечне литературы, в том числе и от 1970 года, являются действующими и применяются для проведения судебных экспертиз. При проведении судебной экспертизы использовал традиционную качественно-описательную методику, методы – наблюдение и измерения. Исследование подписи и исследование почерка проводилась по качественно-описательной методики.  Эксперт пояснил, что табличка  на стр. 6 экспертизы была составлена на основании всех документов с образцами подписи. Методика не обязывает эксперта иллюстрировать в экспертизе все образцы подписи, представленные для проведения экспертизы. Признаки технической предварительной подготовки в документе не экспертом обнаружены, не описаны, потому что методика не обязывает эксперта их описывать. Длину подписи по горизонтали визуально определить идентичность подписи невозможно. Существенных различающихся признаков подписи в представленных образцах эксперт не установил. Экспериментальные образцы подписи были исследованы. Наиболее ценные образцы для проведения судебной экспертизы являются свободные образцы подписи. Если нет фото,  это не показатель того, что эксперт не исследовал образцы подписи. Эксперт пояснил, что ему хватило сравнительного материала для проведения судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта № 25/24 от 27.04.2024 года, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Русский Сокол» (л.д. 17-37, т.д. 36), подпись от имени ФИО1 расположенная в передаточном распоряжении от 15.05.2023 года в строке «Подпись Зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги или его уполномоченного представителя» выполнена не ФИО1, а иным лицом. Рукописные записи, расположенные в передаточном распоряжении от 15.05.2013 года выполнены не ФИО1, а иным лицом. Рукописные записи, расположенные в передаточном распоряжении от 15.05.2013 года, кроме строк «Заполняется Регистратором» выполнены лицом, заполнившим анкету физического лица ОАО «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» от 17.05.2013 года.

Экспертом в материалы дела были представлены письменные пояснения от 18.07.2024 (л.д.92-97, т.д. 3), а также в судебном заседании 18.07.2024 года ФИО12 указал, что проводил экспертизу по имеющимся в деле материалам, образцы подписи в экспертизе все описаны, выделил их на две группы.

Представитель ответчика Макарово           й В.И. возражал относительно исключения передаточного распоряжения от 15.05.2013 года из числа доказательств по делу (л.д. 55, т.д. 2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

 В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В целях всестороннего и полного исследования материалов спора, для принятия законного и обоснованного судебного акта, соблюдения прав участвующих в деле лиц на судебную защиту и процессуального права на представлении доказательств, учитывая возражения ответчика, суд отказал в удовлетворении ходатайства об исключении из числа доказательств – распоряжения от 15.05.2013 года.

Суд считает необходимым дать оценку всем доказательствам в их совокупности и в порядке статьи 71 АПК РФ.

Истец на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме.

Представитель  ответчика -  ФИО3 по требованиям истца возражал.

Представитель третьего лица ФИО6 исковые требования поддерживал.

Судом, на стадии исследования письменных материалов дела, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв в судебном заседании до 11 ноября 2024 года. После перерыва слушание дела продолжилось прежним составом суда. В судебное заседание явились те же представители сторон.

Со стороны ответчика - ФИО3 в ходе рассмотрения настоящего спора было заявление о применении срока исковой давности, поскольку истец ФИО1 должна была узнать о нарушении своего права как предполагаемого владельца акций не позднее 30.06.2018 года (предельный возможный установленный ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» срок для проведения годового общего собрания акционеров ОАО «АГГЭ»), поскольку в силу п. 4 ст. 65.2 ГК РФ акционеры обязаны участвовать в принятии корпоративных решений общества, однако иск предъявлен истцом 20.09.2022 года, т.е. за пределами общего трехлетнего срока исковой давности (л.д. 66, т.д. 1).

Ответчик - ФИО3 в отзыве на уточненное исковое заявление указала, что истцом пропущен срок исковой давности для защиты своих прав; истец ФИО1 не являлась стороной оспариваемых сделок, ее права никак не затронуты, она является ненадлежащим истцом по делу, и в удовлетворении ее требований следует отказать; договор купли - продажи акций от 05.04.2018 года, заключенный между ФИО2 и ФИО3 и соглашение 05.04.2018 года заключенное между ОАО «АГГЭ», ФИО2 и ФИО3 не являются мнимыми сделками, доказательств обратного истцом не представлено, указанные сделки заключены и исполнены в установленном законом порядке; расчет за ценные бумаги открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция», в соответствии с п. 2.2. договора купли-продажи ценных бумаг от 05.04.2018 произведен ФИО3 в полном размере, претензий к покупателю нет; в п. 3.1. договора купли-продажи ценных бумаг от 05.04.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО3 указано, что продавец гарантирует, что ценные бумаги, поименованные в договоре, не обременены залогом и никакими другими правами третьих лиц, а также не находятся под арестом, продавец гарантирует подлинность продаваемых ценных бумаг; Уставом ОАО «АГГЭ» не предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерам; согласно п. 5.2.1 Устава ОАО «АГГЭ» каждый акционер – владелец обыкновенных акций общества имеет право продавать и иным образом отчуждать принадлежащие ему акции в любое время, без какого либо согласования с иными акционерами и органами общества; ответчиком ФИО3 во исполнение п.5.3.1 Соглашения от 05.04.2018 г. переданы ФИО2 денежные средства в сумме 1 000 000 рублей под расписку ФИО2 о получении денежных средств от ФИО3; ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5 являются добросовестными приобретателями ценных бумаг открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция». На основании изложенного, исходя из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным истцом основаниям, ответчик просил отказать в удовлетворении требований в полном объеме (л.д. 159-162, т.д. 1).

Регистратор «Акционер» - филиал ООО СР «Реком» указало, что в период с 04.04.2018 года по 31.12.2018 года ООО СР «Реком» осуществляло функции счетной комиссии на следующих собраниях акционеров ОАО «АГГЭ»: дата проведения общего собрания акционеров: 28.06.2018 повестка дня годового общего собрания акционеров: 1. Утверждение годового отчета общества. 2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. 3. Распределение прибыли общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года. 4. Избрание членов совета директоров общества. 5. Досрочное прекращение полномочий генерального директора общества. 6. Избрание генерального директора общества 7. Избрание членов ревизионной комиссии общества. 8. Утверждение аудитора общества. Дата проведения общего собрания акционеров: 14.12.2018 Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров: 1. О ликвидации ОАО «АГГЭ». 2. Назначение ликвидатора ОАО «АГГЭ». Протоколы собраний акционеров в соответствии со ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» находятся на хранении в акционерном обществе (л.д. 107, т.д. 3). Также общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» возражало относительно привлечения его к участию в деле в качестве ответчика, так как регистратор не нарушает, или не оспаривает субъективное материальное право или законный интерес истца. Общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» осуществляет ведение и хранение реестра акционеров ОАО «АГГЭ» с 04.04.2018 по настоящее время. Общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» при приеме реестра акционеров ОАО «АГГЭ» от регистратора - акционерное общество «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» не принимало документы, связанные с переходом прав собственности на ценные бумаги. Операции перехода прав собственности на счет и со счета ФИО1 проводились регистратором - Акционерное общество «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» (л.д. 111-112, т.д. 3).

Третье лицо – ФИО6 в отзыве на исковое заявление указало, что договор купли-продажи спорных ценных бумаг был заключен 05.04.2018, как следует из существа указанного соглашения, с целью и во исполнение обязательств акционера ФИО2 в рамках достигнутого между сторонами соглашения по финансово-экономическому оздоровлению ОАО «Алтайская гидрогеологическая экспедиция». Вместе с тем, ни одно взятое на себя ФИО3 по санации предприятия не было исполнено, попыток оздоровления предприятия не предпринято. Указанное свидетельствует о фиктивности совершенной ФИО3 сделки по оздоровлению Предприятия и, скорее всего, о кабальности такой сделки для ФИО2, реализовавшего 56,8% акций предприятия по заведомо невыгодной цене, и лишившегося к тому же должности генерального директора в ущерб интересам самого предприятия, которое 20 августа 2019 года по решению Арбитражного суда Алтайского края по иску ИП ФИО13 (сына ФИО3), обратившегося в Арбитражный суд Алтайского края 18.12.2018, вскоре после заключения спорных сделок, было признано банкротом (дело № A03-23006/2018). Данное обстоятельство указывает на то, что финансово-экономическим оздоровлением предприятия ФИО3 заведомо и не собиралась заниматься. 18 января 2022 года производство по делу о несостоятельности (банкротстве) №A03-23006/2018 в отношении ОАО «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» определением Арбитражного суда Алтайского края было прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр таких требований; причем удовлетворение таких требований произошло не за счет ОАО «Алтайская гидрогеологическая экспедиция», а за счет третьего лица - ФИО14. Впоследствии, заключен договор уступки права требования на ФИО6. В связи с чем, всё движимое и недвижимое имущество ОАО «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» перешло в уставной капитал АО «АМВ», на должность единоличного исполнительного органа которого был избран ФИО15. В члены совета директоров АО «АМВ» вошли: ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО15, ФИО16 (ФНС пыталась оспорить данные решения, но определением от 20.11.2020 судом было отказано, по причине того, что решения приняты большинством голосов 69,66% и в пределах компетенции). До получения займа от ИП ФИО13 и ООО «Ленгипроводхоз» АО «АМВ» никакой финансово-экономической деятельности не вело, а поступившие денежные средств в займ не расходовались на деятельность Общества, денежные средства были выведены на аффилированных лиц семьи М-вых. По результатам экспертизы передаточное распоряжение сфальсифицировано и право собственности на акции ФИО1 никому не переходило. Кроме того, о продаже внушительного пакета акций ОАО «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» не были проинформированы иные акционеры общества, имеющие преимущественное право их выкупа, в том числе и ФИО6. В этой связи требования истца подлежат судом удовлетворению в полном объеме (л.д. 79-83, т.д. 3).

Выслушав пояснения представителя истца, возражения представителя ответчика, а также позицию третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение по делу:

Как следует из материалов дела, на основании передаточного распоряжения от 15.05.2013 года, произведен переход прав акций в количестве 339 штук открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» от ФИО1 к ФИО2 (л.д. 16, т.д. 2). Кроме того, акционерное общество «РТ-Регистратор» указало, что данное передаточное распоряжение было предоставлено акционером ФИО1 лично (л.д. 15 т.д. 2).

05.04.2018 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №_б/н_ (далее – договору купли-продажи от 05.04.2018 года, л.д. 15, т.д. 1), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает ценные бумаги, в дальнейшем ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора (пункт 1.1. договора купли-продажи от 05.04.2018 года).

В соответствии с пунктом 1.2. договора купли-продажи от 05.04.2018 года, сведения о ЦБ: эмитент открытое акционерное общество «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» (ОГРН <***>). Категория: обыкновенные именные акции. Государственный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-10751-F. Номинальная стоимость одной ЦБ: 60 рублей. Количество: 859 штук. Цена: 60 руб. за одну акцию.

Общая сумма договора: 51 540 руб. (пункт 2.1. договора купли-продажи от 05.04.2018 года).

Покупатель обязуется оплатить продавцу сумму, указанную в пункте 2.1. настоящего договора, путем оплаты наличными денежными средствами в момент подписания настоящего договора. Расчет по договору произведен в полном объеме, претензий к покупателю нет (пункт 2.1. договора купли-продажи от 05.04.2018 года).

В силу пункта 2.3. договора купли-продажи от 05.04.2018 года, продавец обязуется передать покупателю ЦБ, указанные в пункте 1.2. настоящего договора в количестве, указанном в пункте 1.2.5. настоящего договора, путем оформления передаточного распоряжения и перевода ЦБ на лицевой счет покупателя в реестре акционеров ОАО «АГГЭ».

05.04.2018 года между открытым акционерным обществом «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» (предприятие), ФИО2 (акционер), ФИО3 (инвестор) заключено соглашение (далее – соглашение, л.д. 16-17, т.д. 1), по условиям которого стороны руководствуются по существу настоящего соглашения действующим законодательством Российской Федерации, прямо или косвенно регламентирующим отношения сторон, учредительными и внутренними документами сторон, а также нормативно-правовыми актами, которые могут быть приняты компетентными органами в период действия настоящего соглашения (пункт 1 соглашения).

В силу пункта 1 соглашения, стороны пришли к соглашению, что их производственный и финансовый потенциал дает им основание установить взаимовыгодное сотрудничество в области осуществления уставных видов деятельности предприятия.

Целью взаимного сотрудничества сторон, являющейся - предметом настоящего соглашения, обозначается финансово-экономическое оздоровление предприятия (пункт 3 соглашения).

Основными направлениями сотрудничества сторон является комплекс мероприятий, направленных на повышение сбалансированности финансово-экономической деятельности предприятия, в т.ч.: реструктуризация внешней и погашение внутренней кредиторской задолженности предприятия, меры по взысканию просроченной дебиторской задолженности предприятия (пункт 4 соглашения).

В соответствии с пунктом 5 соглашения, для реализации основных направлений сотрудничества, предусмотренных пунктом 4 настоящего соглашения, стороны обязуются выполнить следующее:

5.1. Предприятие:

5.1.1. представляет инвестору всю необходимую информацию и документы, связанные с организационно-правовыми и финансово-экономическими вопросами деятельности;

5.1.2. оказывает содействие по вопросам приобретения инвестором 56,8% акций предприятия у акционера;

5.1.3. совместно с инвестором решает вопросы реструктуризации (отсрочки) по уплате кредиторской задолженности по налогам.

5.2. Акционер:

5.2.1. до 15.04.2018 года продает инвестору находящийся в его собственности пакет акций предприятия в объеме 56,8% уставного капитала в сроки, в порядке и по стоимости, определяемые соответствующим договором купли-продажи.

5.3. Инвестор:

5.3.1. выплачивает генеральному директору предприятия бонус в связи с увольнением и (или) переходом на другую работу в размере 1 000 000 рублей в срок до 25.04.2018 года;          

5.3.2. предоставляет предприятию займы на финансирование первоочередных нужд, в т.ч.:

-до 15.04.2018 года в размере 1 200 000 руб. на частичное погашение задолженности по заработной плате работникам предприятия;

-до 31.12.2018 года в размере 1 322 600 руб. на погашение кредиторской задолженности предприятия перед акционером.

5.3.3. совместно с предприятием обеспечивает погашение задолженности по заработной плате работникам предприятия, а также решает вопросы реструктуризации (отсрочки) по уплате кредиторской задолженности по налогам;

5.3.4. разрабатывает и обеспечивает реализацию плана финансово-экономического оздоровления предприятия; включающего в себя в т.ч.: реорганизацию организационно-правовой формы, оптимизацию имущественного комплекса и иных видов расходов, расширение географии деятельности и т.д.

В соответствии с распиской ФИО2, им были получены денежные средства по соглашению от 05 апреля 2018 года (пункт 5.3.1) – 400 000 руб. от ФИО3 25.04.2018 года; 26.04.2018 года дополнительно было получено 500 000 руб. от ФИО3; 27.04.2018 года было получено дополнительно 100 000 руб. от ФИО3 (л.д. 70, т.д. 1).

14.06.2018 года между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (л.д. 126, т.д. 1), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает ценные бумаги, в дальнейшем ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора (пункт 1.1. договора купли-продажи от 14.06.2018 года).

В соответствии с пунктом 1.2. договора купли-продажи от 14.06.2018 года, сведения о ЦБ: эмитент открытое акционерное общество «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» (ОГРН <***>). Категория: обыкновенные именные акции. Государственный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-10751-F. Номинальная стоимость одной ЦБ: 60 рублей. Количество: 410 штук. Цена: 60 руб. за одну акцию. Общая сумма договора: 24 600 руб. (пункт 2.1. договора купли-продажи от 14.06.2018 года). Покупатель обязуется оплатить продавцу сумму, указанную в пункте 2.1. договора купли-продажи от 14.06.2018 года, путем оплаты наличными денежными средствами в момент подписания настоящего договора. Расчет по договору произведен в полном объеме, претензий к покупателю нет (пункт 2.1. договора купли-продажи от 14.06.2018 года).

10.03.2022 года между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (л.д. 127, т.д. 1), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает ценные бумаги, в дальнейшем ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора (пункт 1.1. договора купли-продажи от 10.03.2022 года).

В соответствии с пунктом 1.2. договора купли-продажи от 10.03.2022 года, сведения о ЦБ: эмитент открытое акционерное общество «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» (ОГРН <***>). Категория: обыкновенные именные акции. Государственный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-10751-F. Номинальная стоимость одной ЦБ: 60 рублей. Количество: 449 штук. Цена: 60 руб. за одну акцию. Общая сумма договора: 26 940 руб. (пункт 2.1. договора купли-продажи от 10.03.2022 года). Покупатель обязуется оплатить продавцу сумму, указанную в пункте 2.1. договора купли-продажи от 10.03.2022 года, путем оплаты наличными денежными средствами в момент подписания настоящего договора. Расчет по договору произведен в полном объеме, претензий к покупателю нет (пункт 2.1. договора купли-продажи от 10.03.2022 года).

Истец в обоснование заявленных требований ссылался на то обстоятельство, что ФИО1 не подписывался договор купли-продажи акций, и не подавались сведения о переходе права собственности на акции от ФИО1, к ФИО2, что свидетельствует о неправомерности заключенных сделок. Согласно заключению повторной судебной экспертизы подписи в передаточном распоряжении не принадлежат ФИО1, иного документ - основания перехода права собственности в дело не представлено. Заключенный между ФИО2 и ФИО3 договор купли-продажи акций от 05.04.2018 года, равно как и соглашение в развитие положений, которого договор заключен, отвечают признакам мнимости совершенной сделки ввиду того, что ФИО2 не обладал статусом собственника реализуемых акций, переданных ФИО3. Кроме того, о проведении сделки по реализации акций общества не были информированы другие акционеры, имеющие преимущественное право выкупа. Распорядительный документ был принят без участия зарегистрированного лица (акционера). Заявитель не знала и не могла знать о выбытии из ее владений спорных акций, поскольку последнее собрание акционеров проводилось 20.05.2012 года, до даты передачи реестра в ООО «СР Реком» 03.04.2018 собраний не было.

Истец полагает, что лица по спорным сделкам незаконно, умышленно с корыстными целями, внесли изменения в реестр ценных бумаг общества, и впоследствии документы, содержащие заведомо ложные данные представлены держателю реестра акционеров, в результате чего истец лишился акций.

Заявленные исковые требования основываются истцом на отрицании факта подписания передаточного распоряжения в мае 2013 года и утверждении, что ценные бумаги выбыли из его владения без его ведома, помимо его воли. В связи с чем, обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Одним из требований истца является признание  недействительной регистрационной записи в реестре от 17 мая 2013 года № 2080109, признании права собственности ФИО1 на акции «обыкновенные именные акции» в количестве 339 штук, регистрационный номер выпуска1-02-10751-Р, цена 60 руб. за шт.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Пунктом 1 статьи 149.3 ГК РФ установлено, что правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

В силу статей 2 и 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции вследствие безосновательного осуществления соответствующих регистрационных действий ведет к утрате исключенным лицом фактического контроля над ценными бумагами, лишает его возможности распоряжаться акциями, осуществлять удостоверяемые ценными бумагами права. В целях восстановления своих нарушенных прав такое лицо вправе обратиться в суд с иском об истребовании акций у лица, на лицевой счет которого они безосновательно были зачислены и значатся на дату обращения в суд с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. ФЗ от 07.08.2001 № 120-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На основании данных реестра акционеров общества перед проведением собрания составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров (п. 1 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. ФЗ от 07.08.2001 № 120-ФЗ)).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах»).

ФИО1 была зарегистрированным лицом в реестре акционеров ОАО «АГГЭ» до 17.05.2013 года.

 17.05.2013 года в системе ведения реестра акционеров общества регистратором общества (на тот момент - АО «Сибирский реестр») в соответствии с нормами законодательства была произведена запись (операция) о переходе права собственности на акции ОАО «АГГЭ» от ФИО1 к ФИО2 (передаточное распоряжение от 15.05.2013 года по передаче прав на 339 акций открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» от ФИО1 ФИО2, регистрационный журнал ОАО «АГГЭ» (сокращенная форма) за период 09.06.2008-03.04.2018).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предоставляемые бездокументарной ценной бумагой, удостоверяются путем фиксации.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Ведение реестра осуществляется в электронном виде с помощью сертифицированного электронно-программного комплекса, используемого регистратором, позволяющим формировать и предоставлять информацию из реестра, а также аналитические и статистические сведения в отношении реестра.

На основании части 3 статьи Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг», держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.

В соответствии с гл. 4 Положение Банка России от 27.12.2016 года № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг»:

4.1. Записи по лицевым счетам (иным счетам), записи в учетных регистрах, записи в регистрационном журнале, записи в системе учета документов, предусмотренные настоящим Положением (далее - учетные записи), должны содержаться и храниться в электронных базах данных.

4.3. Учетные записи подлежат хранению в течение всего периода ведения соответствующего реестра держателем реестра, а также не менее пяти лет после прекращения действия договора на ведение реестра.

В соответствии с гл. 7 Положение Банка России от 27.12.2016 года № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, держатель реестра обязан передать следующие документы, связанные с ведением реестра:

- список открытых лицевых и иных счетов, включающий сведения, позволяющие идентифицировать зарегистрированных лиц (если применимо), сведения о ценных бумагах на указанных счетах и их количестве, об обременениях ценных бумаг, ограничениях распоряжения ценными бумагами, составленный на дату прекращения договора на ведение реестра (далее - список);

- список лицевых счетов, которые были закрыты в период ведения реестра держателем реестра, передающим реестр, а также за предыдущие периоды (при наличии соответствующих сведений у держателя реестра), содержащий имеющиеся у держателя реестра сведения о таких лицах, позволяющие их идентифицировать, составленный на дату прекращения договора на ведение реестра;

- анкеты эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), зарегистрированных лиц, залогодержателей со всеми имеющимися документами, которые были представлены для открытия и (или) внесения изменений в сведения, содержащиеся в анкете;

- решения о выпуске ценных бумаг эмитента со всеми внесенными в такие решения изменениями, отчеты или уведомления об итогах всех выпусков ценных бумаг;

- учетные записи, содержащиеся в регистрационном журнале, за период ведения реестра держателем реестра, сформированные в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица держателя реестра, передающего реестр;

- регистрационные журналы за все предшествующие периоды ведения реестра всеми предыдущими держателями реестра в бумажном и (или) электронном виде;

- копии документов, содержащих сведения о размере доли участников долевой собственности, являющихся зарегистрированными лицами на дату составления реестра при его передачи;

-документы (оригиналы или копии), являющиеся основанием для фиксации обременения ценных бумаг или основанием для фиксации ограничения распоряжения ценными бумагами, включая сведения об условиях залога, ареста ценных бумаг, в том числе полученные от предыдущих держателей реестра и действующие на момент передачи реестра;

- устав эмитента со всеми изменениями в став при наличии.

В ответ на запрос суда регистратор – АО «РТ-Регистратор» указал, что оригинал передаточного распоряжения остался у него и не был передан следующему держателю реестра в 2018 году.

03.04.2018 года документы и информация реестра владельцев ценных бумаг ОАО «АГГЭ» в связи с расторжением договора и ведение реестра были переданы по акту приема-передачи для дальнейшего ведения реестра другому держателю реестра, а именно ООО «СР Реком».

Филиал ООО СР «Реком» указал, что осуществляет ведение и хранение реестра акционеров «АГГЭ» с 04.04.2018 года по настоящее время.

По состоянию на дату 03.04.2018 года порядок передачи документов и информации реестра владельцев ценных бумаг другому держателю реестра регламентировался Приказом ФСФР России от 23.12.2010 года № 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг» (далее – Приказ ФСФР России № 10-77/пз-н).

Документы, содержащие информацию об эмитенте, и документы, относящиеся к выпускам ценных бумаг эмитента, полученные регистратором в процессе ведения реестра.

Согласно положениям пункта 3.1 Приказ ФСФР России № 10-77/пз-н регистратор, осуществлявший ведение реестра, в течение пяти лет после прекращения действия договора на ведение реестра обеспечивает сохранность непереданных оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре.

Соответственно, оригиналы документов, на основании которых осуществлялись операции по переходу прав собственности на ценные бумаги (включая передаточные распоряжения), не входили в перечень документов реестра, которые должны быть переданы новому держателю реестра, и должны были остаться на хранении в АО «РТ-Регистратор».

В материалы дела со стороны регистратора «Акционер» филиал ООО СР «Реком» были представлены дополнительные документы, а именно:

1. Копия листов, содержащих информацию о переходе прав собственности на акции к ФИО1 из Регистрационного журнала за период с 21.02.1995 по 11.11.2003 системы ведения реестра владельцев ценных бумаг открытого акционерного обществ «Алтайская гидрогеологическая экспедиция», переданного ОАО «АГГЭ» регистратору ЗАО «Реестр А-Плюс», 6 листов;

2. Копия листов, содержащих информацию о переходе прав собственности на акции к ФИО1 из Регистрационного журнала за период с 12.11.2003 по 08.11.2006 системы ведения реестра владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция», переданного ЗАО «Реестр A-Плюс» регистратору АО «Сибирский реестр» (правопреемник АО «РТ-Регистратор»), 10 листов;

3. Копия листов, содержащих информацию о переходе прав собственности на акции к ФИО1 из Регистрационного журнала системы ведения реестра владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция», за период ведения реестра регистратором Акционерное общество «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский  реестр» с 09.11.2006 по 08.06.2008, 2 листа;

4. Копию листов, содержащих информацию о переходе прав собственности на акции от ФИО1 к ФИО2 из Регистрационного журнала системы ведения реестра владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция», за период ведения реестра регистратором акционерное общество «Межрегиональный специализованный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» с 09.06.2008 года по 03.04.2018 года, 2 листа;

5. Реестр владелец ценных бумаг ОАО «АГГЭ» по состоянию на 08.12.2022 год на 4 листах.

Согласно регистрационному журналу за период с 12.11.2003 года по 08.11.2006 года, № операции (184) от 12.11.2003 года произведено зачисление ценных бумаг при приема реестра по состоянию ФИО1 – акция обыкновенна именная (вып. 1) регистрационный номер 1-02-10751-N, номинал: 60 на основании документа д-0702/2 от 13.11.2003 года (л.д. 48, т.д. 1).

В соответствии с регистрационным журналом (сокращенная форма) за период с 09.06.2008 года по 03.04.2018 года в отношении открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» по  операции № 2080109 от 17.05.2013 года (дата внесения записи) осуществлен переход прав собственности при совершении сделки счет списания л.с. 46 (ВЛ, ФЛ) ФИО1, счет зачисления л.с. № 45 (ВЛ,ФЛ) ФИО2 – акция обыкновенная именная (вып. 2), регистрационный номер 1-02-10751-F, номинал 60, на основании БАРН-АГГЭ.Б-2013-вх/СВР-д-0009 15.05.2013 года, передаточное распоряжение от 15.03.2013 года, договор купли продажи № 68 от 19.02.2013 года (л.д. 58-59, т.д. 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Аналогичное правило содержится в статье 29 Закона о рынке ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 Закона № 208-ФЗ).

Таким образом, доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества и соответствующая выписка.

В связи с чем, 17.05.2013 года зарегистрированным лицом в реестре акционеров ОАО «АГГЭ» по акциям, которые ранее учитывались на лицевом счете ФИО1, стал ФИО2

Истец указывал, что  передаточное распоряжение от 15.03.2013 года было принято регистратором без участия зарегистрированного лица (акционера).

При этом, руководствуясь нормами и правилами действующими в момент спорных правоотношений, суд установил следующее.

Порядок внесения записи в системе ведения реестра акционеров установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 года № 27 (далее - Положение от 02.10.1997 года № 27).

Разделом 5 Положения от 02.10.1997 № 27 предусмотрено, что регистратор обязан в том числе, принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра.

Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением (п. 7.3 Положения от 02.10.1997 N 27).

В п. 7.3.1 названного Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, указаны передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).

Согласно п. 5.5.11 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 № 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» (далее - Приказ от 29.07.2010 № 10-53/пз-н) в случаях, предусмотренных п. 4.1 данного Приказа, регистратор вправе отказать в проведении операции в реестре и/или предоставлении информации из реестра, если документы не предоставлены регистратору лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем, при условии, что указанные в п. 4.1 Приказа ограничения предусмотрены Правилами регистратора.

Вместе с тем, акционерное общество «РТ-Регистратор» указало на то, что передаточное распоряжение было предоставлено акционером ФИО1 лично (л.д. 15 т.д. 2).

Данное распоряжение оформлено в соответствии с требованиями действующего законодательства и правил ведения реестра.

Иного в материалы дела со стороны истца не представлено, а также не представлено доказательств того, что кто-то иной вместо истца подал указанное заявление и документы-обоснование в регистрирующий орган лично, не представлено документов, которые бы с достоверностью свидетельствовали о том, что регистратором была нарушена процедура принятия внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Основной довод истца о том, что передаточное распоряжение было подписано не ФИО1, а иным лицом, ссылаясь на заключение эксперта № 25/24 от 27.04.2024 года, выполненное обществом с ограниченной ответственностью «Русский Сокол», с учетом оценки всех материалов по делу и установленных обстоятельств, не может быть принят судом.

Как следует из проведенной судебной экспертизы № 25/24 от 27.04.2024 года обществом с ограниченной ответственностью «Русский Сокол», по выводам которого определено, что подпись от имени ФИО1 расположенная в передаточном распоряжении от 15.05.2023 года в строке «Подпись Зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги или его уполномоченного представителя» выполнена не ФИО1, а иным лицом. Рукописные записи, расположенные в передаточном распоряжении от 15.05.2013 года выполнены не ФИО1, а иным лицом. Рукописные записи, расположенные в передаточном распоряжении от 15.05.2013 года, кроме строк «Заполняется Регистратором» выполнены лицом, заполнившим анкету физического лица ОАО «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» от 17.05.2013 года.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

Согласно положениям ч. 4, 5 ст. 71 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные заключения судебных экспертиз, суд не установил нарушений законодательства.

При этом, суд учитывает, что ни одно доказательство не обладает заранее установленной силой. В связи с этим неверно без оснований на то отдавать приоритет заключению эксперта перед другими доказательствами в деле.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку в материалы дела представлено достаточно доказательств, которые ставят под сомнение заключение эксперта, истцом не представлено убедительных доказательств, того, что указанное распоряжение не передавалось регистратору, волеизъявление акционера на передачу акций отсутствовало, в связи с чем, с учетом исследованных письменных доказательств по делу, суд не может в рассматриваемом случае брать в основу доказательств лишь заключение эксперта.

Суд также учитывает, что ФИО1 и ответчик ФИО2 состоят в зарегистрированном браке, что подтверждается сведениями ФГИС ЕГР ЗАГС от 25.12.2023 года № 8787, полученные из Управления юстиции Алтайского края.

Акции открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» (обыкновенные именные акции с государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг: 1-02-10751-F, в количестве 859 штук) являлись их общей совместной собственностью.

При продаже супружеских акций одним из супругов не требуется отдельно выраженное, в т.ч. нотариально удостоверенное, согласие другого супруга на совершение указанной сделки. Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества (ст. 256 ГК РФ, ст. ст. 33, 34 СК РФ).

Согласно п. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Гражданский кодекс Российской Федерации также в п. 2 ст. 253 закрепляет, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, предполагаемому независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Таким образом, ст. 253 ГК РФ и ст. 35 СК РФ устанавливают презумпцию согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом, то есть при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга (п. 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016)).

В определенных случаях (п. 3 ст. 35 СК РФ) для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Законом имеются в виду сделки, подлежащие именно государственной, а не какой либо иной регистрации.

Действующее законодательство не содержит указаний на необходимость регистрации сделки с ценными бумагами, в том числе с акциями. Внесение записи в реестр о переходе прав на ценные бумаги государственной регистрацией не является.

 Поэтому при продаже супружеских акций одним из супругов не требуется отдельно выраженное, в т.ч. нотариально удостоверенное, согласие другого супруга на совершение указанной сделки (п. 1 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ «Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации»).

Кроме того, суд учитывает, что акционерное общество «РТ-Регистратор» указало, что данное спорное передаточное распоряжение было предоставлено акционером ФИО1 лично (л.д. 15 т.д. 2).

В этой связи правовых оснований для признания недействительной регистрационной записи в реестре от 17 мая 2013 года № 2080109, о признании права собственности ФИО1 на акции «обыкновенные именные акции» в количестве 339 штук, регистрационный номер выпуска1-02-10751-Р, цена 60 руб. за шт., у суда не имеется.

Доказательство того, что последующие сделки - договор купли - продажи акций от 05.04.2018 года, заключенный между ФИО2 и ФИО3 и Соглашение 05.04.2018 года заключенное между ОАО «АГГЭ», ФИО2 и ФИО3 являются мнимыми сделками истцом не представлено.

Напротив, документально подтверждается факт того, что указанные сделки заключены и исполнены в установленном законом порядке.

 Расчет за ценные бумаги открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция», ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/226301001 (обыкновенные именные акции с государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг: 1-02-10751-F, в количестве 859 штук, по цене 60 рублей за одну акцию) в соответствии с п. 2.2. договора купли-продажи ценных бумаг от 05.04.2018 года произведен ФИО3 в полном размере, претензий к покупателю не имелось.

В п. 3.1. договора купли-продажи ценных бумаг от 05.04.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО3 указано, что продавец гарантирует, что ЦБ, поименованные в договоре, не обременены залогом и никакими другими правами третьих лиц, а также не находятся под арестом. Продавец гарантирует подлинность продаваемых ЦБ.

Согласно ч.3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах» уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

 Уставом ОАО «АГГЭ» не предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерам. Более того, согласно п. 5.2.1 Устава ОАО «АГГЭ» каждый акционер – владелец обыкновенных акций Общества имеет право продавать и иным образом отчуждать принадлежащие ему акции в любое время, без какого либо согласования с иными акционерами и органами общества.

Ответчиком ФИО3 во исполнение п.5.3.1 Соглашения от 05.04.2018 г. переданы ФИО2 денежные средства в сумме 1 000 000 рублей, что подтверждено распиской  ФИО2 о получении денежных средств от ФИО3

Таким образом, ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5 являются добросовестными приобретателями ценных бумаг открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция», ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/226301001 (обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг: 1-02-10751-F).

В связи с чем, отсутствуют основания и для признания недействительными и всех остальных сделок по продаже спорных акций.

Кроме того, ответчиком – ФИО3 было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В пункте 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей  200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец являлся стороной по оспариваемой сделке, поэтому течение срока исковой давности следует исчислять с даты ее исполнения.

Истец ФИО1 должна была узнать о нарушении своего права как предполагаемого владельца акций не позднее 30.06.2018 года (предельный возможный установленный ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» срок для проведения годового общего собрания акционеров ОАО «АГГЭ»), поскольку в силу п. 4 ст. 65.2 ГК РФ акционеры обязаны участвовать в принятии корпоративных решений общества.

 Если ФИО1 считает себя добросовестным акционером ОАО «АГГЭ», то она в соответствии со ст. ст. 90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» могла обратиться в общество и получить всю необходимую информацию о деятельности акционерного общества.

 Кроме того, как предполагаемый владелец акций в количестве 339 штук, что составляет 22,42% от голосующих акций общества, ФИО1 в соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» могла получить у реестродежателя ОАО «АГГЭ» - Регистратора «Акционер» - филиал ООО СР «Реком», информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах.

Поскольку иск предъявлен истцом только 20.09.2022, то общий трехлетний срок исковой давности истек. Доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, истцом не представлено.

Более того, суд учитывает, что истец не только знал, но и должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 30.06.2018 года, как акционер общества.

Также следует принять во внимание отсутствие доказательств того, что истец участвовал на общих собраниях акционеров общества, включая очередные годовые собрания, не обращался к обществу с вопросом о факте проведения таких собраний, за все эти годы не реализовывал и не предпринимал никаких попыток реализовать свои права в качестве акционера общества.

У акционера, при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, ожидаемо должен присутствовать деловой интерес к судьбе своих вложений, который выражается, в частности, в реализации своего права как акционера на получение сведения о деятельности акционерного общества, на ознакомление с финансовой документацией общества, на согласование кандидатур органов управления, на одобрение крупных сделок, на контроль за причитающимися дивидендами и так далее.

Кроме того, помимо предусмотренных законодательством прав акционеров, существуют также обязанности, своевременное и добросовестное исполнение которых акционером общества, также должно было позволить истцу своевременно узнать о нарушенном праве.

Явно выраженное пассивное поведение истца на протяжении более 9 лет относительно спорных акций и многолетнее отсутствие делового интереса к их судьбе фактически тождественно поведению лица, не являющемуся акционером и осведомленного об этом.

Как следует из правовой позиции, изложенной в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.11.2006 № 445-0, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

ФИО1 как владелец акций общества, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, могла и должна была узнать о нарушении своих прав не позднее 30.06.2018 года (предельный возможный установленный ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» срок для проведения годового общего собрания акционеров ОАО «АГГЭ»).

Поскольку истец должен был узнать о своем нарушенном праве – 30.06.2018 года, однако обратился в суд с настоящим иском только 20.09.2022 года, то есть по истечении установленного трехлетнего срока.  

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота (определения от 25.02.2010 № 266-О-О, от 25.01.2012 № 241-О-О, от 24.01.2013 № 66-О, от 21.03.2013 № 450-О.

В связи с чем, суд соглашается с доводами ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд также приходит к выводу, что истец с 2013 года не реализовывал предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера: не участвовал в собраниях общества, иные права акционера также не осуществлял.

В связи с чем, от истца следовало ожидать обычного при данных обстоятельствах обращения за разъяснениями к эмитенту или регистратору, из которых он еще в 2013 году мог и должен был узнать о списании ценных бумаг с его лицевого счета и зачислении их на счет ответчика.

В отсутствие объективных причин ФИО1 длительное время бездействовала.

Истцом не доказаны обстоятельства, которые он указывает в качестве основания для признания сделок недействительных и применении последствий их недействительности, поскольку в материалах дела содержатся документы, опровергающие его утверждение и подтверждающие факт совершения сделок.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный суд не усматривает оснований для признания заявленного истцом по делу требования законным и обоснованным, в связи с чем, отказывает в его удовлетворении в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                              Я.В. Захарова