Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А56-18903/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-18903/2023
18 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.4 Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена, судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.И. Вороной, при участии:

от ООО «Билдлайн»: ФИО1 по доверенности от 25.10.2024,

от конкурсного управляющего ФИО2 посредством онлайн-заседания: ФИО3 по доверенности от 26.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11608/2025) ООО «Билдлайн» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 по обособленному спору № А56-18903/2023/сд.4 (судья Матвеева О.В.,), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Билдлайн» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ладный Дом Компани»,

третьи лица: АО Лизинговая компания «Роделен»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы России о признании ООО «Ладный Дом Компани» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.04.2023 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ладный Дом Компани» по заявлению Федеральной налоговой службы.

Решением арбитражного суда от 06.07.2023 ООО «Ладный Дом Компани» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Соколов Сергей Александрович, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Определением арбитражного суда от 23.10.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ладный Дом Компани».

Определением арбитражного суда от 29.02.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

В арбитражный суд 06.06.2024 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании договора купли-продажи № 2176/КПБУ/2023 от 30.03.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Билдлайн» в конкурсную массу 2 280 000 руб. (с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Определением от 09.09.2024 суд привлек к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - АО Лизинговая компания «Роделен».

Определением арбитражного суда от 27.03.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, сделка по отчуждению должником автотранспортного средства (Toyota Camry, 2019 года выпуск) на основании договора купли-продажи № 2176/КПБУ/2023 от 30.03.2023, заключенного между ООО «Ладный дом Компани» и ООО «Билдлайн», признана недействительной; применены последствия недействительности сделки: с ООО «Билдлайн» в конкурсную массу ООО «Ладный дом Компани» взысканы денежные средства в сумме 2 100 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО «Билдлайн» просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объёме, указывая на то, что спорный автомобиль на основании договора лизинга находился в собственности третьего лица, которое к участию в настоящем споре в качестве ответчика не привлечено, что является основанием для отмены судебного акта. Податель жалобы полагает, что суд ошибочно квалифицировал договор купли-продажи мнимым, а способ оплаты в форме зачёта встречных требований как экстраординарный способ оплаты, кроме того, не дал оценки равноценности встречного предоставления. Ответчик настаивает на том, что сделка являлась равноценной, цели причинения вреда кредиторам не имелось, при этом наличие аффилированности не является основанием для признания её недействительной. Также апеллянт обращает внимание на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в наличии расхождений между оглашенной в судебном заседании резолютивной частью определения и текстом судебного акта, изготовленного в полном объёме (отсутствовало указание на немедленное исполнение).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

Апелляционный суд отказал в приобщении к материалам дела отзыва ООО «Клинкер Групп», поскольку процессуальный документ поступил не заблаговременно, а также в отсутствие доказательств раскрытия перед участвующими в деле лицами.

Представитель ООО «Билдлайн» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие

иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.03.2023 между должником (продавец) и ООО «Билдлайн» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2176/КПБУ/2023 транспортного средства Toyоta Camry, 2019 года выпуска, VIN: <***> по цене 2 100 000 руб.

Цена определена на основании Отчета об оценке № 09/04/23ЕК от 30.03.2023, согласно которому, рыночная стоимость автомобиля определена в размере 2 060 000 руб.

31.03.2023 между ООО «Билдлайн» (продавец) и АО Лизинговая компания «Роделен» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2176/КП/2023 транспортного средства Toyоta Camry, 2019 года выпуска, VIN: <***>, в соответствии с условиями которого, продавец передал в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель принял и оплатил его с последующей передачей в лизинг ООО «Билдлайн» (лизингополучатель) по Договору лизинга № 2176/ТС/2023 от 31.03.2023.

Конкурсный управляющий и кредитор АО ББР Банк полагают, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи № 2176/КПБУ/2023 транспортного средства Toyоta Camry, 2019 года выпуска, VIN: <***>) носит мнимый характер, совершена в пользу аффилированного лица без предоставления встречного исполнения с целью фактического вывода имущества в период, предшествующий введению в отношении должника процедуры банкротства с целью сохранения имущества на балансе организации, входящей в состав группы одной группы компаний с должником.

Требования конкурсного управляющего основаны на доводах о мнимости отношений сторон в рамках договора купли-продажи, обоснованные, в частности, ссылками на нетипичный порядок оплаты договора аффилированным к должнику лицом в период наступления признаков неплатежеспособности должника

Судом установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 05.04.2023, оспариваемая сделка была совершена 30.03.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения правила пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пункта 8 постановления Пленума N63, устанавливают два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании

банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 даны разъяснения, согласно которым при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 вышеназванного пункта.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть

установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. То есть, при злоупотреблении правом стороны не преследуют другой цели и каких-либо иных последствий, кроме как причинение вреда другому лицу, причем такая цель имеется у обеих сторон сделки. Целью сторон при совершении такой сделки является осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).

Для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида ее формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Как следует из материалов дела и содержания обжалуемого определения, позиция ответчика сводилась к том, что оплата спорного транспортного средства по оспариваемому договору купли-продажи № 2176/КПБУ/2023 транспортного средства Toyоta Camry, 2019 года выпуска, VIN: <***> произведена ответчиком в результате погашения встречной однородной задолженности должника в пользу ООО «Билдлайн» (одностороннее уведомление о зачете взаимных требований от 30.03.2023) на основании соглашения о взаиморасчетах от 31.03.2023.

Из содержания условий вышеназванного зачета следует, что на основании договора поставки № BLD-04/04/2018LDK от 04.04.2018, заключенного между ООО «Ладный Дом Компани» и ООО «Билдлайн», у ООО «Ладный Дом Компани» имеется перед ООО «Билдлайн» обязательство по оплате задолженности в размере 2 004 029,00 руб. В свою очередь, на основании договора купли-продажи № 2176/КПБУ/2023 от 30.03.2023, заключенного между ООО «Ладный Дом Компани» и ООО «Билдлайн», у ООО «БилдЛайн» имеется обязательство по оплате ООО «Ладный Дом Компани» платежа в размере 2 100 000,00 руб.

Соответственно, стороны пришли к соглашению о взаимном исполнении вышеперечисленных денежных обязательств в сумме 2 004 029,00 руб. путем зачета встречных однородных требований, указав, что у ООО «Билдлайн» имеется обязательство по оплате ООО «Ладный Дом Компани» платежа по договору купли-продажи № 2176/КПБУ/2023 от 30.03.2023 в размере 95 971,00 руб., который ООО «Билдлайн» обязуется произвести в течение 15 рабочих дней с момента подписания соглашения о зачете.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Проанализировав условия договора купли-продажи № 2176/КПБУ/2023 транспортного средства Toyоta Camry, 2019 года выпуска, суд первой инстанции установил, что в соответствии с п. 2.1.1. договора купли-продажи продавец обязан передать имущество покупателю в собственность в течение 5 дней с момента поступления полной стоимости имущества на расчётный счет продавца путем подписания Акта приема-передачи в собственность.

В соответствии с п. 2.2.2. договора купли-продажи покупатель обязан оплатить имущество по цене, предусмотренной п. 1.2. настоящего договора в срок до 03.04.2023.

В соответствии с п.4.1 договора купли-продажи продавец вправе досрочно в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в п.2.2.2 настоящего договора, более чем на 3 (три) рабочих дня.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении пришел к выводу о том, что условия спорного договора купли-продажи № 2176/КПБУ/2023 в части оплаты имущества носят определённый и конкретный характер, содержащий точную дату исполнения обязательства по оплате приобретенного имущества, при этом, условия договора не содержат ссылок на возможность оплаты имущества иным путем (совершения взаимозачёта по встречным однородным обязательствам). При этом, как указал суд первой инстанции, способ оплаты товара путём погашения взаимозачёта по встречным однородным обязательствам является экстраординарным для договоров купли-продажи, в связи с чем, стороны должны были предусмотреть подобное условие при составлении договора. Отсутствие условий о подобном исполнении сделки купли-продажи, по мнению суда первой инстанции, свидетельствует о том, что одностороннее уведомление о зачете взаимных требований от 30.03.2023 оформлено исключительно с целью придания мнимой сделки признаков реальности ее исполнения.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении пришел к выводу о том, что сделка явно имела нестандартный характер, недоступный иным участникам рынка, что может свидетельствовать о фактической аффилированности должника и лица, в отношении которого совершена сделка.

Судом первой инстанции также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки от 30.03.2023, генеральным директором и участником должника с долей участия 50% являлся ФИО5; генеральным директором ООО «Билдлайн» с 20.02.2023 являлась ФИО6, в период с 11.03.2000 по 20.04.2022 состоявшая в браке с ФИО5, при этом, участниками ООО «Билдлайн» с равными долями 1,97% в спорный период являлись ФИО7 и ФИО8, являющиеся детьми ФИО6 и ФИО5 Указанные сведения, как констатировал суд первой инстанции, не были опровергнуты

ответчиком и дополнительно подтверждены представленной в материалы дела справкой органов ЗАГС в отношении ФИО5.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника, а также: руководитель должника, лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела документально подтверждена аффилированность/заинтересованность ответчика и должника через органы управления применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Аффилированность сторон может быть не только формально-юридической, в данном случае посредством установления родственных (свойственных) связей между физическими лицами, как это прямо указано в пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве, но и фактической, когда структура взаимоотношений участников сделки внешне позволяет избежать применения критерия группы лиц, однако у определенного лица имеется возможность влиять на принятие решений другого (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308- ЭС16-1475).

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданским кодексом Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить договорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 Постановления № 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных

требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Основываясь на вышеназванных нормах права и разъяснениях правоприменительной практики, суд первой инстанции в обжалуемом определении пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствует надлежащим образом оформленный акт зачета встречных обязательств, отражающий перечень и сумму зачтенных сторонами обязательств путем фактической передачи автомобиля в пользу ответчика, учитывая, что условиями договора купли-продажи от 30.03.2023 предусмотрен порядок прямой оплаты установленной цены.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, из представленного в материалы спора соглашения о взаиморасчётах от 30.03.2023 также не представляется возможным установить основания возникновения задолженности должника перед ответчиком, за исключением ссылки на договор № BLD-04/04/2018LDK от 04.04.2018 и суммы задолженности.

С учетом установленной судом аффилированности сторон сделки при ее совершении, суд первой инстанции дал критическую оценку представленным ответчиком документам, связанным с обстоятельствами оплаты приобретённого имущества, принимая во внимание наличие у сторон сделки объективной возможности, вытекающей из служебного положения контролирующих лиц, оформить документы с определенной целью сокрытия реальных обстоятельств оплаты.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие исполнение покупателем обязанности по оплате остатка задолженности по договору купли-продажи в сумме 95 971,00 руб. на основании пункта 3 Соглашения о взаиморасчётах от 30.03.2023. \

Вышеизложенные обстоятельства, по мнению суда первой инстанции, свидетельствуют о том, что стороны при заключении договора купли-продажи не преследовали цель его исполнения.

Соответственно, как следует из материалов дела, на следующий день после совершения оспариваемой сделки, 31.03.2023 между ООО «Билдлайн» (продавец) и АО Лизинговая компания «Роделен» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2176/КП/2023 транспортного средства Toyоta Camry, 2019 года выпуска, VIN: <***>, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель принял и оплатил его с последующей передачей в лизинг ООО «Билдлайн» (лизингополучатель) по договору лизинга № 2176/ТС/2023 от 31.03.2023.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что должник произвёл отчуждение автомобиля в пользу аффилированного лица с целью дальнейшей передачи имущества в лизинг, при этом денежные средства, уплаченные лизинговой компанией за приобретение предмета лизинга, были направлены не ООО «Ладный Дом Компани», а ООО «Билдлайн». При этом, по мнению суда первой инстанции, поскольку ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, то в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется, что он знал о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции, в частности указал, что 07.03.2023 уполномоченным органом на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 14909281 о направлении в суд

заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом. 17.03.2023 ООО «Рубеж Групп» опубликовано сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом должника - ООО «Ладный Дом Компани». 01.03.2023 (зарегистрировано 02.03.2023) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы России о признании ООО «Ладный Дом Компани» несостоятельным (банкротом).

Таким образом, как посчитал суд первой инстанции, на момент заключения спорного договора купли-продажи у должника образовалась очевидная неоплаченная кредиторская задолженность по обязательствам перед кредиторами, в том числе, перед уполномоченным органом, который уже обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Впоследствии, как следует из содержания принятых по настоящему делу судебных актов, должником уже с 2022 года прекратилось исполнение принятых на себя обязатель0ств по поставке товаров, предварительно оплаченных независимыми покупателями, что повлекло за собой наращивание кредиторской задолженности.

Учитывая все вышеназванные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи № 2169/КПБУ/2023 от 30.03.2023, заключенный между должником и ответчиком является мнимой сделкой, направленной на фактическое перераспределение имущественной массы должника в пользу аффилированного с ним лица с целью недопущения взыскания на имущество при наличии явных признаков неплатёжеспособности.

Поскольку транспортное средство было отчуждено ответчиком третьему лицу в качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с ответчика стоимость автомобиля в сумме 2 100 000,00 руб. в соответствии с установленной в договоре купли-продажи № 2176/КПБУ/2023 ценой.

При этом, суд первой инстанции отклонил выводы о рыночной стоимости имущества в размере 3 700 000,00, оформленные заключением специалиста № 13_02-25 от 04.03.2025 ООО «ФК-Юридические услуги» по заказу конкурсного управляющего, поскольку представленное заключение по своему содержанию не соответствует федеральным стандартам оценки, иным нормативно установленным правилам ее осуществления; выводы, содержащиеся в заключении эксперта относительно рыночной стоимости объекта исследования, не обоснованы и не подтверждаются справочными и рыночными данными. Фактически, результаты оценки получены экспертами на основании анализа сведений, содержащихся в публичных источниках без применения иных обязательных критериев и подходов к оценке, установленных действующими нормами законодательства об оценочной деятельности.

Оценивая доводы апелляционной жалобы и заявленные по ней возражения, суд апелляционной инстанции, в целом, соглашаясь с выводами суда первой инстанции по оценке спорных правоотношений, применительно к констатации недейст0вительности оспариваемой сделки, дополнительно полагает необходимым отметить следующее.

В апелляционной жалобе ООО «Билдлайн» указывает на то, что к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве ответчика надлежало привлечь ЗАО ЛК «Роделен», со ссылкой на то, что предмет сделки – транспортное средство, находилось у должника в лизинге и собственником транспортного средство являлась лизинговая компания.

Суд апелляционной инстанции отмечает. что ЗАО ЛК «Роделен» было привлечено судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, что следует из определения суда первой инстанции от 09.09.2024, что предполагает возможность реализации указанным лицом процессуальных прав по защите своих интересов, исходя из предмета рассматриваемого судом спора. Кроме того, как установлено апелляционным судом по материалам дела, в отношении транспортного средства - автомобиля марки Тойота Камри, 2019 года выпуска, являвшегося предметом оспариваемой сделки ранее, а именно 20.12.2019 был заключен договор лизинга № 1283/0353/ТС/2019 между ЗАО ЛК «Роделен» (лизингодателем) и ООО «Ладный дом Компани» (лизингополучателем, должником), который предполагал возможность исполнения должником обязательств в качестве лизингополучателя в соответствии в графиком платежей, вплоть до декабря 2024 года. Между тем, 09.03.2023 вышеназванными лицами было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга от 20.12.2019, согласно условиям которого стороны договорились о досрочном выкупе лизингополучателем предмета лизинга. Соответственно, согласно акта приема-передачи от 29.03.2023 предмета лизинга в собственность по договору лизинга от 20.12.2019 № 1283/0353/ТС/2019 лизингодатель (ЗАО «ЛК «Роделен» и лизингополучатель – ООО «Ладный Дом Компани» зафиксировали выполнение лизингополучателем всех обязанностей перед лизингодаталем, с принятием лизингополучателем в собственность транспортного средства.

Таким образом, как полагает апелляционный суд, предшествующий договор лизинга от 20.12.2019 были сторонами исполнен, обязательства по нему следует считать прекращенными, при этом ООО «Ладный Дом Компани» по состоянию на 29.03.2023 становится собственником транспортного средства, что предопределяло возможность реализации соответствующих прав в отношении автомобиля. В этой связи, как полагает апелляционный суд, права ЗАО «ЛК «Роделен» в связи с рассмотрением настоящего обособленного спора не были нарушены и процессуальной необходимости в изменении статуса данного лица при рассмотрении спора не имелось.

Относительно иных доводов подателя жалобы апелляционный суд отмечает следующее.

Как полагает апелляционный суд, критичная оценка судом первой инстанции формы оплаты в контексте всех обстоятельств, связанных с совершением должником оспариваемой сделки, обусловлена тем, что формально условия договора не предполагали какие-либо иные формы оплаты, помимо перечислений денежных средств, притом, что представленные ответчиком пояснения и доказательства в отношении осуществления расчетов посредством взаимозачета обоснованно оценены судом первой инстанции критично, поскольку ответчиком должным образом не доказано наличие как активных, так и пассивных требований, лежащих в основе взаимозачета, наряду с отсутствием надлежащих доказательств наличия данных требований, их однородности и встречного характера. Апелляционным судом по результатам исследования материалов дела также не установлено фактического наличия у должника встречных обязательств перед ответчиком, на которые сослался ответчик, в условиях отсутствия должного документального подтверждения соответствующих обязательств и отсутствия подтверждения объема задолженности, применительно к отсутствию как у должника, так и у ответчика первичной документации, связанной с данными обязательствами. В свою очередь, дополнительным аргументом для критичного отношения к доводам и доказательствам ответчика со стороны суда первой инстанции, как полагает апелляционный суд, послужили обстоятельства, связанные

с аффилированностью сторон сделки, что фактически не оспорено ответчиком, а также то обстоятельство, что спорная сделка заключена в преддверии банкротства должника, притом, что ответчик после совершения спорной сделки незамедлительно оформил вторичные лизинговые обязательства с тем же лизингодателем, тем самым выведя ликвидный актив у должника, с последующим получением от лизинговой компании денежных средств фактически от сделки обратного (повторного) лизинга).

Таким образом, как полагает апелляционный суд, целью совершения оспариваемой сделки было причинение вреда кредиторам должника посредством вывода ликвидного актива из конкурсной массы в преддверии введения процедуры банкротства на лицом, аффилированное с должником, в условиях формирования обязательств, позволяющих продолжить контроль за указанным имуществом со стороны лиц, контролирующих должника либо заинтересованных по отношению к должнику, при недостаточной доказанности исполнения обязательств по сделке, применительно к получению должником надлежащего встречного исполнения. Соответственно, как полагает апелляционный суд, критичная оценка судом первой инстанции доказательств, представляемых ответчиком в части подтверждения исполнения обязательств по сделке, могла быть осуществлена судом в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из презумпций необходимости доказывания участвующими в деле лицами обстоятельств, на который они ссылаются в подтверждение своих доводов. В свою очередь, императивной необходимости в проведении каких-либо экспертных и иных исследований тех или иных доказательств у суда первой инстанции не имелось, тогда как с оценкой суда первой инстанции объема доказательств, представленных в материалы обособленного спора, апелляционный суд полагает возможным согласиться. В этой связи, по мнению апелляционного суда, оспариваемая сделка может быть квалифицирована как сделка, направленная на причинение вреда должнику и его кредиторам, совершенной в подозрительный период аффилированными лицами, что предопределяет возможность ее квалификации как недействительной и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения оспариваемого определения суда первой инстанции, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

Расходы по госпошлине за рассмотрение жалобы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 по обособленному спору № А56-18903/2023/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Ю. Тойвонен

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов